深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2018-048

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2018年12月3日在深圳市光明区高新产业园区新星公司红楼会议室以通讯的形式召开。本次会议已于2018年11月28日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》

　　原审计部负责人王琦女士因个人原因，辞去公司审计部负责人的职务，辞职后王琦女士不再担任公司其他职务。为完善公司治理结构，促进公司规范运作，保证公司各项内部控制管理制度得到有效执行，加强内部审计工作，依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司内部审计制度》等相关法律法规和规范性文件的规定，经提名委员会提名，聘任黄娥女士为公司审计部负责人，主持公司内部审计工作，任期与第三届董事会任期相同。

　　附：黄娥女士个人简历

　　黄娥：女，中国国籍，无境外永久居住权，1988年8月出生，本科学历，注册会计师。2015年3月至2018年9月任致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理。黄娥女士未持有公司股份，不存在《公司法》第146条规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，与公司实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于变更审计委员会委员的议案》

　　因内部工作岗位调整，公司董事、财务总监卢现友先生申请辞去公司审计委员会委员职务，辞任后继续在公司担任董事、财务总监。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定，经董事会提名委员会提名，选举公司董事郑相康先生担任公司审计委员会委员，任期自董事会会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满止。

　　本次变更后，公司第三届董事会审计委员会成员如下：郑相康（董事）、贺志勇（独立董事）、龙哲（独立董事），其中独立董事龙哲担任主任委员。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于设立募集资金专户并签订募集资金四方监管协议的议案》

　　公司分别于2018年10月29日、2018年11月14日召开了第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目及实施主体的议案》。公司拟将原项目“铝钛硼（碳）轻合金系列技改项目”节余募集资金7,151.42万元及其以后产生的利息收入变更用于新项目“洛阳3万吨/年铝晶粒细化剂生产线建设项目”，新项目的实施主体为公司全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司。具体内容详见2018年10月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目及实施主体的公告》（公告编号：2018-043）。

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，董事会同意全资子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司设立募集资金专户，并与公司、宁波银行股份有限公司深圳分行、海通证券股份有限公司签订《募集资金专户存储四方监管协议》。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于全资子公司设立募集资金专户并授权签订募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2018-049）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2018年12月4日