广东邦宝益智玩具股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

　　证券代码：603398         证券简称：邦宝益智       公告编号：2018-089

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司

　　首次公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次限售股上市流通数量为158,400,000股；

　　本次限售股上市流通日期为2018年12月10日。

　　一、本次限售股上市类型

　　2015年6月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1376 号）核准，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2400 万股，并于2015年12月9日在上海证券交易所挂牌上市。

　　本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月内。本次上市流通的限售股股东数量为7名，分别为汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司、汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）、汕头市和盛昌投资有限公司、广州美富企业管理中心（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、揭阳市四方股权投资有限公司。本次解除限售并申请上市流通股份数量为158,400,000股，占公司总股本的74.44%，并将于2018年12月10日上市流通。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　1、公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为9,600万股，其中有限售条件流通股为7,200万股，无限售条件流通股为2,400万股。

　　2、2016年3月31日，公司收到控股股东汕头市邦领贸易有限公司关于2015年年度利润分配预案的提议，并分别于2016年4月1日、2016年5月16日召开第二届董事会第五次会议以及2015年年度股东大会，审议通过了该利润分配预案，同意以截止到 2015 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股，共计转增 115,200,000股，转增后公司总股本为 211,200,000 股。本次送转后，本次上市流通限售股股东的持股情况变化如下：

　　单位：股

　　■

　　3、2017 年 7 月 10 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2017 年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并经2017年7月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。2017 年 8 月 21 日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经调整，同意以2017年8月21日为授予日，向48名激励对象授予128万股限制性股票，并且于2017年8月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成首次授予制性股票的审核和登记工作。登记完成后，公司总股本由211,200,000 股本更为212,480,000股。

　　4、2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2018 年 7 月 13 日为授予日，向 27 名激励对象授予预留限制性股票32 万股，并于2018年8月16日在中登公司完成预留限制性股票的审核和登记工作。登记完成后，公司总股本由212,480,000股变更为212,800,000股。

　　5、2018 年 7 月 13 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购并注销三名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 25,000 股，并于2018年11月13日完成回购注销工作。注销完成后，公司总股本由212,800,000股变更为212,775,000股。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售股东所做的承诺及履行情况如下：

　　1、公司股东汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司承诺：

　　（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

　　（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

　　（3）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

　　（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。

　　（6）锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；②如发生公司其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

　　2、公司股东汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）承诺：

　　（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在上述锁定期满后两年内减持的，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接或间接持有发行人股份总数的 25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

　　（3）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（4）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。

　　（5）锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：①上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定期延长，则顺延；②如发生公司其他股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。

　　3、公司股东汕头市和盛昌投资有限公司承诺：

　　（1）如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。

　　（3）在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，上述发行价将作相应调整。

　　（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

　　（5）如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本公司所作承诺亦将进行相应更改。

　　4、公司股东广州美富企业管理中心（有限合伙）、汕头市南信投资有限公司、揭阳市四方股权投资有限公司承诺：

　　如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。

　　本次申请解除股份限售的股东始终严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为，公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺,本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。截至核查意见出具之日,公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对公司本次限售股份的上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　1、本次限售股上市流通数量为158,400,000股；

　　2、本次限售股上市流通日期为2018年12月10日；

　　3、首发限售股上市流通明细清单如下：

　　单位：股

　　■

　　七、股本变动结构表

　　■

　　八、上网公告附件

　　1、《国金证券股份有限公司关于广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一八年十二月四日