（上接D3版）江苏利通电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（下转D5版）

　　（上接D3版）

　　申请人为苏州唐氏机械制造有限公司，本专利涉及一种具有制动功能的冲裁模具，属于金属冲压技术领域，具有在危险的情况下对微型冲裁机进行紧急制动进而保护人员安全的优点，发行人受让价格为５万元，转让方与发行人无关联关系。

　　（３）互联网域名

　　截至２０１８年６月３０日，发行人拥有合法、有效互联网域名共２项，具体如下：

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　　发行人的上述专利、商标及互联网域名等知识产权不存在权属瑕疵、纠纷，发行人主要从事液晶电视精密金属结构件及电子元器件的研发、生产、销售，发行人已取得了开展正常经营活动所需的与产品相关的知识产权。不存在知识产权侵权或纠纷情形。

　　（４）发行人所获重要奖项

　　发行人所获重要奖项情况如下：

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　　注１：江苏省名牌战略推进委员会是经省政府同意而设立，下设秘书处，秘书处设在省质监局。

　　发行人所获得的重要荣誉、奖项颁发单位为党政机关、政府部门、政府部门下设单位、地方媒体等，颁发单位具有权威性。

　　此外，发行人获得重要合作单位的重要荣誉如下：

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　　上述重要客户授予发行人的重要荣誉系发行人业务过程中产品质量、服务响应能力获得客户认可的表现；上述重要供应商授予发行人的重要荣誉系发行人重合同守信用而获得供应商认可的表现。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　发行人主要从事液晶电视精密金属结构件和电子元器件的研发、生产、销售。发行人的控股股东为邵树伟，实际控制人为邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平四人。截至本招股意向书签署日，除发行人及发行人控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业从事的业务情况如下：

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　　注１：徐惠亭系实际控制人之一邵树伟的配偶。

　　伟丰贸易主要从事零星的贸易，与发行人现有主营业务不同。发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，发行人实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平以及持股５％以上的股东张德峰向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》。

　　（二）报告期内重大关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　（１）出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

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　　注：同类交易金额为当期模具销售收入。

　　发行人自风享环保采购空调滤芯产品，风享环保生产空调滤芯需使用发行人产品塑料框、滤网等原材料，２０１５年，发行人向风享环保销售了部分产品塑料框和外购的滤网材料；塑料框的生产需使用模具，按照双方所约定塑料框采购数量的标准，经双方协商，发行人将相关模具直接销售给风享环保。２０１５年，风享环保未独立缴纳电费，由发行人缴纳，为保证业务独立性，发行人向风享环保收取电费。其中，模具系发行人设计图纸并从外部采购后，按成本加成定价（毛利率为７．１３％）出售给风享环保，毛利空间合理，定价合理；产品塑料框系发行人自制后以成本加成方式定价，按０．５９元／套的价格出售给风享环保，与风享环保的外部采购单价差异不大；滤网系发行人从外部供应商上海新旦新材料科技发展有限公司采购后全部平价出售给风享环保，发行人无需自用此种原材料。另外，２０１５年风享环保未独立缴纳租赁房屋电费，由发行人先行垫付后再从风享环保平价收取。

　　发行人对风享环保的关联销售金额较小，合计金额占２０１５年营业收入的比例为０．０９％，且关联交易定价公允，对发行人的生产经营无重大影响。２０１６年开始，发行人未再对风享环保进行销售，２０１７年８月，风享环保已经完成工商注销程序，未来此类关联交易业务不再发生。

　　（２）采购商品和接受劳务的关联交易

　　１）报告期内，公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易具体情况如下：

　　单位：万元

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　　①向风享环保采购空调滤芯

　　发行人实际控制人之一邵树伟作为财务投资人，与技术专家及上海风享环保科技有限公司共同出资设立了风享环保，专业从事空调滤芯的研发、生产和销售。

　　发行人向风享环保采购的空调滤芯主要销售给青岛海信，发行人是与青岛海信长期合作的合格供应商，合格供应商范围包括上述产品。风享环保专业从事空调滤芯生产，但其未进入青岛海信的合格供应商体系，无法与青岛海信直接结算，经双方协商，由发行人向其采购空调滤芯并出售给青岛海信；青岛海信已对风享环保的生产条件、生产设施等进行了实地查验，并知晓发行人外购风享环保空调滤芯产品向其出售，相关产品达到青岛海信的质量标准，并经青岛海信验收、使用。发行人与青岛海信关于空调滤芯的交易金额较小，双方也未就空调滤芯的销售发生质量、货款等方面的纠纷。

　　发行人与风享环保的采购价格是在公司销售价格上扣除不超过交易额１％的交易费用后结算，综合考虑到上述空调滤芯产品主要由风享环保设计、生产，发行人仅收取适度交易费用的定价公允。

　　报告期内，发行人从风享环保采购的金额占各期营业成本的比例均不超过０．６％，占比较小，对发行人的生产经营影响较小。

　　为规范关联交易，风享环保已于２０１６年开始停产并于２０１７年８月完成工商注销登记手续，此类关联交易不再发生。

　　②向安平运输采购运输服务

　　安平运输系发行人实际控制人之一邵秋萍控制的企业，主要提供运输服务，发行人精密金属结构件的销售通常需自行组织运输，为确保运力的安全性、稳定性和及时性，发行人的运输服务优先考虑由友通货运和安平运输提供。２０１５年发行人向安平运输采购运输服务１，３６８．９８万元，占营业成本的比例为１．９２％。发行人采购安平运输服务的定价在参考市场价格的基础上，综合考虑油价、载重、里程、过路费、车辆折旧、驾驶员工资、利润等因素，经双方协商确定，定价公允。报告期内，发行人向安平运输的采购占营业成本的比例较低，不会对发行人的生产经营产生重大影响。

　　为规范关联交易，安平运输于２０１５年９月向发行人全资子公司友通货运出售了全部运输车辆，并于２０１５年１０月完成工商注销登记手续。

　　③向利通人力资源采购劳务派遣服务

　　利通人力资源为发行人实际控制人之一邵培生曾经控制的公司，２０１５年，发行人对临时性、辅助性、可替代性的岗位采取劳务派遣的方式用工，以解决发行人用工季节性缺工、流动性大的问题，为保障发行人生产稳定持续进行，发行人向利通人力资源采购劳务派遣服务。

　　发行人与利通人力资源之间的劳务用工定价，系基于当地用工市场即时行情经双方协商确定，利通人力资源在此基础上收取一定比例的劳务派遣管理费。报告期内，公司向利通人力资源支付的派遣管理费金额较小。为规范关联交易，利通人力资源已于２０１５年９月办妥工商注销登记手续。

　　④向三友金属采购货物

　　三友金属系发行人实际控制人之一邵树伟之妻徐惠亭和发行人实际控制人之一邵培生曾经控制的公司，主要从事电子元器件及其原材料漆包线的加工服务。报告期前，为弥补发行人电子元器件业务的产能，发行人向三友金属采购电子元器件和漆包线加工服务。２０１４年下半年开始，三友金属停止生产。２０１６年，发行人向三友金属采购其停止相关业务后剩余的物料，采购价格基于市场价，且金额不大，对公司影响较小。

　　为规范关联交易，２０１６年１２月，邵培生、徐惠亭与受让方签订股权转让协议，将三友金属股权全部出让给无关联第三方林芳、胡久林两个自然人。２０１７年１月９日，三友金属完成股权转让的工商变更登记并变更了经营范围， 该公司已于２０１８年６月１２日注销。

　　⑤向品质生活采购餐饮服务

　　品质生活系徐惠亭参股的公司，主营海鲜餐饮服务，于２０１７年为发行人提供１３．５２万元的餐饮招待服务。该项关联交易价格系基于品质生活菜品、酒水的日常营业价，与品质生活向其他无关联第三方提供餐饮服务的价格相同，价格公允。

　　为规范关联交易，２０１７年５月２２日，徐惠亭已经将持有的品质生活股权全部转让给无关联第三方。

　　２）报告期内，发行人与关联方发生的采购商品和接收劳务关联交易分类别金额占当期同类交易的比重如下：

　　单位：万元

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　　注１：同类交易金额为当期营业成本；

　　注２：同类交易金额为当期运杂费；

　　注３：同类交易金额为当期所有劳务公司劳务派遣管理费；

　　注４：同类交易金额为当期业务招待费。

　　货物、餐饮费等关联采购金额占同类交易金额比重均较低，对利润影响较小。２０１５年，运费关联采购金额占同类交易金额比重较高，主要系发行人的运输服务优先考虑由友通货运和安平运输提供，只有在友通货运、安平运输运力不足或无相应车型时才向其他外部单位采购运输服务，安平运输已于２０１５年１０月办妥工商注销登记手续，后续不再发生此类关联交易。２０１５年，发行人部分派遣用工通过利通人力资源开展，为规范及减少关联交易，利通人力资源已于２０１５年９月办妥工商注销登记手续，后续不再发生此类关联交易。

　　（３）关联租赁情况

　　１）发行人出租情况

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　　２０１３年７月，公司与风享环保签订《房屋租赁合同》，公司将位于宜丰工业小区振丰东路利通老厂的生产厂房和办公用房租赁给风享环保，月租金为每平方米８元。２０１６年后该公司已停产，该关联租赁事项不再发生。发行人与风享环保之间的关联租赁价格系根据同地区市场价格确定，交易价格合理。

　　（４）向发行人董事、监事和高级管理人员支付薪酬

　　单位：万元

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　　注：董事施佶于２０１５年６月入职，监事邵钧于２０１６年３月入职。

　　发行人向董事、监事和高级管理人员支付的薪酬充分考虑其对发行人的经营贡献、个人考核、独董津贴市场行情等向其支付薪酬，不存在定价异常或不合理之处。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）股权收购

　　２０１５年度，发行人自邵树伟、史旭平、邵秋萍、张德峰处收购了青岛博盈、友通货运、中山博盈等子公司，具体情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股公司情况”。

　　（２）资产转让

　　单位：万元

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　　２０１５年，友通货运向安平运输购买了２５辆挂车，转让价格亦按账面价值定价。

　　２０１４年下半年开始三友金属停止生产，不再从事元器件及漆包线加工相关的业务，并于２０１６年将零星设备转让给公司；２０１７年风享环保注销，将一辆大众途安汽车转让给公司，上述资产转让均按账面价值定价，且交易金额较小，价格合理。

　　报告期内，发行人及其子公司与关联方发生的资产转让分类别金额占当期同类交易的比重如下：

　　单位：万元

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　　注１：同类交易金额为当期新增固定资产账面原值。

　　各期受让资产占同类交易比重较低。

　　３、关联方资金拆借

　　（１）资金拆借产生的原因及清理情况

　　１）资金拆借产生的原因

　　报告期内发行人与关联方的资金拆借主要发生于２０１５年及之前，且主要系资金拆入，彼时发行人尚未改制为股份公司，且可提供贷款抵押的资产有限，在发行人生产经营存在流动资金需求时，发行人存在自控股股东、实际控制人等关联方拆入资金的行为。上述资金拆借行为遵循合法使用原则，解决了发行人生产经营的资金需求，且发行人按公允价格与关联方结算资金往来利息，交易条件公平，交易价格合理、公允，没有对发行人的生产经营造成不利影响，不影响发行人的独立性。此外，发行人２０１５年存在２笔与关联方的临时性资金拆出，金额较低，且拆出时间短，发行人已按公允利率收取利息，关联方不存在长期占用发行人资金的行为。

　　２）资金拆借清理情况

　　保荐机构、会计师、律师等中介机构于２０１５年下半年开始对发行人进行ＩＰＯ规范辅导，提出了规范资金拆借行为的系列办法，制定了清理资金拆借的明确计划，并明确了资金拆借行为的相关审议程序。发行人按照企业上市的有关要求对资金拆借行为积极进行整改，按照资金拆借清理时间表对资金拆借进行清理。随着发行人业绩的不断增厚，可用于银行贷款的抵押资产持续增加；此外２０１５年１２月，实际控制人之邵树伟对发行人增资４０００万元注册资本，出资人民币１０，０００．００万元，大幅提升了发行人的资金实力，发行人于２０１６年６月之前按当时约定的利率清理完毕所有关联方资金拆借行为，后续未再发生新的资金拆借。

　　利通有限于２０１６年１２月１２日整体变更为股份公司，股份公司第一届董事会第三次会议、发行人２０１６年度股东大会对２０１４年至２０１６年包括上述资金拆借行为在内的关联交易进行了确认，此外发行人独立董事亦对上述关联交易的公允性发表了独立意见，认为上述关联交易价格是公允的，不存在侵害发行人和非关联股东利益的情况。

　　股份公司设立后，发行人通过《公司章程》明确禁止资金占用行为，发行人《关联交易管理办法》明确约定了规范关联交易行为的内控程序。股份公司严格按照相关内控制度规范关联交易行为，并未再发生资金拆借事项。

　　（２）关联方资金拆借明细情况

　　１）资金拆入

　　单位：万元

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　　报告期内，关联方资金拆入具体情况如下：

　　Ａ：２０１５年度

　　单位：万元

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　　注１：２０１５年及之前为支持发行人的流动资金需求，发行人自关联方之间的资金拆入行为较为频繁，２０１５年有３笔发行人偿还多于拆借金额。

　　注２：本笔拆借款尚有６１．５１万元于２０１６年６月１日归还。

　　注３：本笔拆借款于２０１６年６月１日归还。

　　Ｂ：２０１６年度

　　单位：万元

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　　注１：系零星未支付拆借款余额，期初至到期日未计提相应资金占用费。

　　报告期内资金拆借均按照当时约定的利率于２０１６年６月３０日（股改基准日）之前清理。

　　２）资金拆出

　　２０１５年度，发行人与关联方史旭平、张德峰发生两笔资金拆出，拆借时间较短，并于不超过５日内收回。２０１５年度，发行人按与资金拆入相同的利率４．５０％测算并收回拆借利息，具体如下：

　　单位：万元

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　　为更谨慎的反应关联方资金拆出对发行人的影响，２０１８年，发行人按照拆借时６个月以内的银行贷款利率重新测算了上述两笔资金拆出的利息，对史旭平、张德峰的原资金拆出利息比按拆借时６个月以内的银行贷款利率测算利息分别少１１６．４４元、１５．０７元。２０１８年６月２１日，史旭平、张德峰分别将上述利息差额及相应的滞纳金（每日万分之五）缴付给公司，合计２０８．６１元。

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　　上述两笔资金拆出期限均较短，不存在长期滚动占用发行人资金的情形；发行人２０１５年对史旭平、张德峰的拆出利率低于拆借时６个月以内银行贷款利率，但由于利息差异较小，利息差异及滞纳金合计２０８．６１元，占利润总额的比例较低，史旭平、张德峰于２０１８年６月２１日按同期银行贷款利率补缴了利息差及滞纳金，因而对发行人利益不构成实质性损害。

　　（３）关联资金拆借的利率水平及确定依据的公允性

　　报告期内，发行人与关联方的资金拆借每月交易频繁，故选用６个月以内的人民银行贷款利率作为银行同期贷款利率，报告期内同期贷款利率与实际利率差异情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注１：２０１５．３．１０－２０１５．３．１１发行人对史旭平的资金拆出５００．００万元、２０１５．１０．１４－２０１５．１０．１９发行人对张德峰的资金拆出１１０．００万元，发行人已于２０１８年根据拆借时６个月以内的银行贷款利率重新测算资金拆借利息，并于２０１８年６月２１日收回利息差及滞纳金２０８．６１元。

　　发行人报告期内实际执行的利率与银行同期贷款利率之间对利息结算的差异金额合计为４８．７５万元，占发行人利润总额的比重较低。发行人按４．５０％的利率核算与关联方之间的拆借利息公允，对发行人经营业绩未产生重大影响。此外，２０１８年６月２１日发行人已向张德峰、史旭平收回２０１５年拆借资金根据同期银行贷款利率计算的利息差及滞纳金２０８．６１元。

　　（４）与关联方之间采取的减少资金拆借事项的措施及效果

　　股份公司《公司章程》明确禁止了资金占用行为，并对关联交易事项的审议权限做出了明确规定。

　　为完善公司在资金管理上的内部控制，确保公司治理符合相关监管要求，股份公司创立大会制定了《江苏利通电子股份有限公司关联交易管理办法》，具体内容包括：关联人及关联交易认定、关联交易管理、关联交易决策程序、日常关联交易的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等。《关联交易管理办法》也明确限制控股股东及其他关联人对发行人的资金占用。

　　发行人《独立董事管理制度》明确：关联交易（发行人与关联自然人达成的总额在３０万元以上或与关联法人达成的总额在１００万元以上且占发行人最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事还对限额以上关联交易发表独立意见，保障中小股东利益。

　　为避免占用发行人及其子公司资金，公司实际控制人邵树伟、邵秋萍、邵培生、史旭平及股东智巧投资已承诺“本人／本企业及本人／本企业控制的除江苏利通电子股份有限公司及其子公司以外的其他企业不存在占用公司或其子公司资金的情形。未来，本人／本企业将避免与公司或其子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人／本企业及本人／本企业控制的除公司及其子公司以外的其他企业不会要求公司或其子公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不会与公司或其子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司或其子公司的资金。如违反上述承诺，本人／本企业将赔偿因此给公司及其子公司造成的直接、间接的经济损失及其他任何费用支出。”

　　发行人与关联方之间的拆借本息已于２０１６年６月底按当时约定的本息全部结清，此后发行人未再发生关联方资金拆借行为；此外，为更谨慎的反应关联方资金拆出对发行人的影响，２０１８年６月２１日发行人已向张德峰、史旭平收回２０１５年拆借资金根据同期银行贷款利率计算的利息差及滞纳金２０８．６１元。股份公司设立后，相关各方严格遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事管理制度》等相关内控制度，发行人内控体系运行良好。

　　４、关联方应收应付款项

　　（１）应收关联方款项

　　单位：万元

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　　对关联方的其他应收款主要是董事刘军君向发行人借的购房款和装修款，上述款项已于２０１６年２月归还。

　　（２）应付关联方款项

　　单位：万元

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　　５、发行人与三友金属之间的转贷情况

　　报告期内，三友金属与公司存在银行贷款及票据贴现相关的资金往来。发行人在收到银行的流动资金贷款或者贴现资金后，划转给三友金属，三友金属收款当日或间隔几日将相关款项划转给发行人。

　　报告期内，与三友金属因转贷发生的资金往来整体情况如下：

　　单位：万元

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　　发行人与三友金属的转贷资金一般都在当日或隔几日将相关款项转回。２０１５年至２０１７年，发行人与三友金属之间的转贷发生额分别为２５，８４８．２３万元、７，４００．００万元、０元，贷款均用于公司主营业务，未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途。公司均按贷款合同约定如期偿还上述贷款并支付利息，并未损害银行或其他方的利益。公司与三友金属之间签署协议，对之前未实际履行的合同确认解除，明确双方均无相应的权利义务，今后不存在任何法律纠纷。截至２０１６年２月１９日，公司与三友金属转贷已经终止，以后未再发生类似情况。

　　２０１８年６月２６日，中国人民银行宜兴市支行出具证明：“２０１４年以来，江苏利通电子股份有限公司历次银行贷款及资金使用，不存在违反金融法律法规受到我单位行政处罚的情形”。

　　２０１７年１２月８日，工商银行宜兴支行出具证明：“我行与江苏利通电子股份有限公司（前身为江苏利通电子有限责任公司，以下简称“利通电子”）存在借贷关系，根据利通电子的借款需求，我行与利通电子协商一致签订了相关贷款合同。在２０１４年１月至２０１６年２月期间，我行贷款资金发放后受托支付至宜兴市三友金属制品有限公司。利通电子在我行贷款期间均能按照与我行签订的贷款合同的约定按时还本付息，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，资金结算方面无不良记录，无违反我行结算制度规定的行为，资金信誉和结算纪律执行情况良好。”

　　２０１７年１２月１８日，南京银行无锡分行出具证明：“利通电子因资金周转需要，向我行申请办理银行承兑汇票贴现业务。该银行承兑汇票贴现业务资金本行受托支付至宜兴市三友金属制品有限公司。利通电子在我行开立有结算账户（账号：０４０１０１２０００００００３５２）和贷款账户（账号：０４０１０１２０００００００３６９）。自前述账户开立之日起至２０１７年１２月１７日止，利通电子在我行的各类信贷业务无逾期（含垫款）和欠息记录，资金结算方面无不良记录，无违反我行结算制度规定的行为，资金信誉和结算纪律执行情况良好。”

　　发行人的股东、董事、高级管理人员或经办人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。发行人股东、董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。

　　对发行人自２０１４年３月至２０１６年２月之间与三友金属发生的资金往来，独立董事经核查后发表独立意见，认为：

　　“本人对公司自２０１４年３月起与宜兴市三友金属制品有限公司的资金往来情况进行了审议，确认公司通过上述行为获得的流动资金贷款均用于公司主营业务，促进公司业务发展，并未用于资金拆借、证券投资、股权投资、房地产投入或国家禁止生产、经营的领域和用途，且已主动纠正。

　　公司自２０１６年３月起已经停止与宜兴市三友金属制品有限公司的该项往来，并要求相关人员严格按照相关规范性文件的规定实施贷款使用工作。鉴于公司已按照贷款合同的约定悉数偿还到期的流动资金贷款及利息，本人确认公司的上述行为未对银行或他人造成不利影响”。

　　发行人通过三友金属取得的不规范贷款已全部偿还，未来发行人将避免不规范贷款行为的发生。

　　鉴于上述转贷时间较短，通常为发行人在收到贷款银行的流动资金贷款后，即日划转给三友金属，三友金属收款当日或间隔几日将相关款项还给发行人，且发行人按贷款合同约定偿还上述贷款并支付利息，因而发行人与三友金属之间未收取资金往来利息，对双方无实质性利益损害。

　　６、关联方担保

　　（１）报告期内，关联方为发行人签订的担保合同及担保额度如下：

　　单位：万元

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　　（下转D5版）