加加食品集团股份有限公司第三届董事会2018年第十次会议决议公告

　　证券代码：002650        证券简称：加加食品        公告编号：2018-094

　　加加食品集团股份有限公司第三届董事会2018年第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第十次会议于2018年11月28日以电子邮件方式发出通知，并于2018年11月30日上午10：00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，现场会议与通讯审议表决相结合的方式的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

　　一、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　二、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　　公司拟向大连金沐投资有限公司（以下简称“大连金沐”）、励振羽、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长城德阳”）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波镇海”）、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新财道”）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖华融”）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城泽邦”）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳东方”）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎实”）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波燕园”）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州褚康”）、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余清正”）、君康人寿保险股份有限公司（以下简称“君康人寿”）（前述各交易对方以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司（以下简称“金枪鱼钓”）100%股权。

　　同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　1、标的资产和交易价格

　　本次交易标的资产为金枪鱼钓100%股权。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2018]第1759号《加加食品集团股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权项目资产评估报告》，金枪鱼钓100%股权截至评估基准日2018年3月31日的评估值为471,615.57万元。公司及交易对方确认，金枪鱼钓100%股权的交易价格根据前述评估值确定为471,000.00万元。

　　2、交易对方及交易方式

　　本次交易中，公司将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，交易对方获得的现金对价和股份支付对价根据交易作价如下表所示：

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　　3、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　4、发行方式

　　本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　5、发行价格与定价原则

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次交易的定价基准日为公司第三届董事会2018年第七次会议决议公告之日（即2018年7月11日）。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，即5.06元/股。在定价基准日至股份发行日期间，公司如施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　　6、股票发行数量

　　公司拟向大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿等13名交易对方发行股份的数量合计792,414,421股。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　　7、锁定期安排

　　根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，锁定安排如下：

　　大连金沐、励振羽承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；

　　新余清正、君康人寿承诺，若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间不足12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持；若取得本次发行的股份时，其拥有目标公司权益的时间超过12个月，则新余清正和君康人寿在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

　　长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康承诺，其在本次交易中取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。

　　8、业绩承诺及补偿

　　根据公司与大连金沐、励振羽（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，大连金沐、励振羽共同承诺金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度的净利润（“净利润”特指金枪鱼钓相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于35,000万元、40,000万元、46,300万元。

　　在承诺期内，公司进行年度审计时应对金枪鱼钓当年实现的净利润数与《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查意见，上述专项核查意见出具后，如发生实现利润数低于承诺利润数而需要金枪鱼钓股东进行补偿的情形，金枪鱼钓股东应当根据专项核查意见的结果承担相应的补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》约定的补充方式进行补偿。具体补偿办法如下：

　　（1）补偿方式

　　在金枪鱼钓2018年度、2019年度、2020年度专项审计报告出具后的30日内，由公司确认并通知业绩承诺方当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，业绩承诺方应在接到上市公司通知后30日内履行相应的补偿义务。

　　若需补偿，业绩承诺方优先以本次交易中所获得的公司股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。业绩承诺方内部按照股权交割日前各自持有的金枪鱼钓出资额占业绩承诺方合计持有金枪鱼钓出资额的比例分担本条约定的股份补偿数和现金补偿金额。

　　（2）补偿金额

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价-累计已补偿金额

　　（3）补偿顺序

　　1）以因本次交易取得的公司股份作为补偿，所补偿的股份由公司以1元总价回购。若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司除业绩承诺方以外的其他股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。

　　应补偿股份数的计算方式为：

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　　假如公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

　　假如公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的部分（含上市公司代扣代缴的税款）应作相应返还，该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

　　在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　2）业绩承诺方在本次交易中所获股份不足以补偿上述补偿金额的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。

　　具体补偿方式为：业绩承诺方应将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。

　　在各年计算的应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不返还。

　　（4）补偿总额

　　2018年度至2019年度，若某一年度金枪鱼钓截至当期期末累计实际净利润低于累计承诺净利润但不低于累计承诺净利润的95%，则当年业绩承诺方无需向上市公司补偿，当年应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

　　无论如何，业绩承诺方向公司支付的股份补偿及现金补偿总计不超过业绩承诺方在本次交易中取得的总对价。

　　9、业绩奖励

　　如果金枪鱼钓2020年度结束后累计实现的净利润超过累计承诺净利润，则公司应在金枪鱼钓2020年度专项审计报告出具后60日内将超额业绩的20%作为奖励给予励振羽或其指定的第三方。超额业绩奖励金额不超过本次交易总对价的20%。因超额业绩奖励产生的相关税收和费用，由被奖励者自行承担。

　　10、过渡期间损益安排

　　自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，金枪鱼钓（合并报表层面）在此期间产生的收益由本公司享有；金枪鱼钓（合并报表层面）在此期间产生的亏损由本次交易对方按照本次交易前各自持有的金枪鱼钓出资额占其合计持有金枪鱼钓出资额的比例承担。

　　11、滚存未分配利润安排

　　公司本次交易前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享。

　　12、拟上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

　　13、标的资产交割

　　自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内，本次交易对方应向主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司股权转让给本公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。

　　在交割日前，标的资产的风险由本次交易对方承担，交易对方应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由上市公司承担。

　　标的资产交割完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司；金枪鱼钓及其下属公司的现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题；金枪鱼钓及其下属公司的现有职工将维持与金枪鱼钓及其下属公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

　　14、决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。

　　（二）配套募集资金的相关安排

　　公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　本次发行股份募集配套资金将根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相应规定，以发行期首日作为定价基准日进行询价发行。本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　定价基准日至发行日期间，上市公司如实施分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将相应进行调整。

　　会议逐项审议通过本议案，并同意提请公司股东大会逐项审议。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

　　独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见函》和《独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可函》。

　　三、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　本次交易前，交易对方及其关联方与公司不存在关联关系。

　　以本次交易的交易价格测算，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，大连金沐、长城德阳、励振羽将成为持有公司股权超过5%的股东。上述事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年11月修订）》，上述交易对方构成公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。

　　综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　四、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1、金枪鱼钓已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组草案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟购买的标的资产为大连金沐、励振羽、长城德阳、宁波镇海、宁波新财道、芜湖华融、共青城泽邦、深圳东方、宁波鼎实、宁波燕园、杭州褚康、新余清正、君康人寿合计持有的金枪鱼钓100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　五、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　经审慎判断，公司本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　六、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　七、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；

　　根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与金枪鱼钓全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易价格及发行的股份数量、支付现金的金额予以最终确定。

　　同时，公司拟与金枪鱼钓股东励振羽、大连金沐投资有限公司签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，对相关业绩承诺利润的计算口径予以最终确定。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　八、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于〈加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　审核《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　九、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　本次发行股份及支付现金购买资产，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的公司金枪鱼钓进行了评估，并出具了中联评报字[2018]第1759号《加加食品集团股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权项目资产评估报告》。

　　经核查，公司董事会认为：公司为本次发行股份及支付现金购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　十、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；

　　董事会同意批准大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的大信审字[2018]第4-00337号《大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司审计报告》、大信阅字[2018]第4-00003号《备考审阅报告》；批准中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项出具的中联评报字[2018]第1759号《加加食品集团股份有限公司拟通过发行股票及支付现金收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司100%股权项目资产评估报告》；并同意刊载于中国证监会制定的信息披露网站。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　十一、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值为基础协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

　　公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情况，评估方法选择恰当、合理。本次交易资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　十二、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　十三、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》；

　　公司拟聘请东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司为公司本次重大资产出售提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

　　会议审议通过本议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　十四、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年12月18日召开公司2018年第三次临时股东大会。

　　会议审议通过本议案。

　　具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-095）。

　　特此公告。

　　加加食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年11月30日