广州视源电子科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份           公告编号：2018-085

　　广州视源电子科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据公司2018年11月30日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次公司预留限制性股票的授予日为2018年11月30日，授予价格为29.19元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年7月6日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　3、2018年7月24日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师出具了相应法律意见。

　　4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予日时点公司总股本的0.71%。

　　5、2018年11月30日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的有关规定以及公司2018年7月24日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象共36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。

　　二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　公司本次预留授予方案与股东大会批准的《激励计划》不存在差异。

　　三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次《激励计划》规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年11月30日，满足授予条件的具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　本次预留限制性股票激励对象不含公司董事、高级管理人员。公司董事周勇、高级管理人员刘丹凤、谢勇、邓洁、杨铭于2018年7月24日作为《激励计划》首次授予的激励对象获授限制性股票。

　　五、本次预留限制性股票的授予情况

　　根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：

　　1、根据公司第三届董事会第十二次会议，本次限制性股票授予日为2018年11月30日。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

　　3、授予限制性股票的对象及数量

　　获授预留限制性股票的激励对象共115人，获授的预留限制性股票数量为36.50万股，约占公司目前股本总额的0.06%。

　　本次实际授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　4、授予价格：预留限制性股票的授予价格为29.19元/股，为以下两者的较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股58.08元的50%确定，为每股29.04元。

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股58.36元50%确定，为每股29.19元。

　　5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　6、解除限售安排：

　　预留授予的限制性股票自预留授予限制性股票上市之日起12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按《激励计划》规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除限售已获授的预留限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　在2019-2020年的两个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　各年度业绩考核目标如下表所示：

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　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

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　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照《激励计划》的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。

　　六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2018年11月30日，根据授予日的公允价值总额确认预留限制性股票的激励成本。2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述结果并不代表最终的会计成本，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依《激励计划》获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司因本次授予预留限制性股票实际筹集的资金将用于补充公司流动资金。

　　八、监事会对预留限制性股票激励对象名单等核实的情况

　　公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和公司内部制度规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司《2018年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　同意公司以2018年11月30日为授予日，向115名激励对象授予共36.50万股限制性股票。

　　九、独立董事关于公司限制性股票预留授予相关事项发表的意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　1、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次预留限制性股票的授予日为2018年11月30日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。

　　3、公司本次对预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中有关授予价格确定的规定。

　　4、公司实施预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有助于提高公司业绩。

　　综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018年11月30日，向符合条件的115名激励对象授予共36.50万股限制性股票，授予价格为29.19元/股。

　　十、法律意见书结论性意见

　　本次预留限制性股票的授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次预留限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定，公司不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的本次预留限制性股票授予条件已经满足。

　　十一、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君合（广州）律师事务所出具的法律意见书；

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日