深圳市索菱实业股份有限公司关于拟联合竞买土地使用权并设立合资公司的公告

　　证券代码：002766         证券简称：索菱股份        公告编号：2018-098

　　深圳市索菱实业股份有限公司关于拟联合竞买土地使用权并设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合其他三家公司参与深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍。

　　2、竞拍取得该地块后，公司将与前述三家公司设立合资公司，拟注册资本1000万元，由合资公司通过BOT模式开发、建设及运营本项目。

　　3、公司拟投资总额计划不超过31,000万元（人民币，下同），其中土地费等计划不超过15,000万元，开发建设费等计划不超过16,000万元。资金来源为自有或自筹资金。

　　4、因实际竞买价格目前尚无法确定，若本次投资总额达到股东大会的审议标准，则由董事会发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施，董事会不再次审议本事项。

　　5、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　6、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　7、因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　2018 年11月30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟联合竞买土地使用权并设立合资公司的议案》，同意公司联合深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业运营”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“禾望电气”）三家公司参与深圳市福田区“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍。各方按份共有项目用地土地使用权的比例（以下简称“项目权益比例”）为：福科产业运营40%、天源迪科20%，禾望电气20%、本公司20%。各方按照各自项目权益比例承担地价款。

　　竞拍取得该地块后，公司将与上述三家公司设立合资公司，拟注册资本1000万元，由合资公司通过BOT模式开发、建设及运营本项目。各方出资比例同前述项目权益比例。若未能取得该地块，将不设立合资公司。

　　公司拟投资总额计划不超过31,000万元（人民币，下同），其中土地费等计划不超过15,000万元，开发建设费等计划不超过16,000万元。资金来源为自有或自筹资金。

　　因实际竞买价格目前尚无法确定，若本次投资总额达到股东大会的审议标准，则由董事会发出召开股东大会通知，将上述事项直接提交股东大会审议后实施，董事会不再次审议本事项。

　　本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、土地使用权出让方情况

　　名称：深圳市规划和国土资源委员会福田管理局

　　办公地址：深圳市福田区新闻路69 号

　　三、联合竞买人情况

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　　四、竞拍宗地情况

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　　附注：准入产业类别为：先进制造业之大功率变频技术与大功率变频调速装置技术（A1914）；新一代信息技术产业之车载智能终端（A0610）；软件和信息技术服务业之行业（企业）管理和信息化解决方案开发（A1409）；租赁和商务服务业之现代租赁服务（A1502）。

　　五、拟设立的合资公司情况

　　竞得项目用地后30日内，各方同意新设合资公司，合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，注册资本拟为人民币1000万元（以实际工商登记为准）。

　　六、开发运营模式

　　各方通过建设-运营-移交的方式对项目用地进行合作开发。各方在不改变项目用地土地使用权人的情况下，将本项目在土地出让期限届满前（即开发运营期）的建设及运营权以与项目用地取得成本等额的价格转让给合资公司，各方与合资公司需签订本项目未来建成的全部物业的在开发运营期内的租赁合同作为开发运营协议的组成部分，由合资公司在开发运营期内进行本项目的开发、建设、运营，合资公司负责承担除项目用地取得成本之外的项目投资，对项目用地、未来建成物业享有承租、使用权，并享有开发运营期内的全部运营收益。在运营期内，项目用地及其上的建筑物归合资公司占有、使用及收益，合资公司有权对其占有权、使用权、收益权进行处分。

　　七、拟与前述三方签订《联合竞买协议》、《合作开发协议》的主要内容

　　（一）拟签订的《联合竞买协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

　　乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　丙方：深圳市索菱实业股份有限公司

　　丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

　　2、联合竞买说明

　　各方签订本协议即视为同意在地价款不高于起拍价的120%的范围内参与项目用地的竞买、认可政府部门公布的土地出让条件、产业监管条件等。各方应配合及时提供参与竞买所需提供的一切文件。

　　乙方、丙方及丁方应在各方竞得土地后三个月内将召开其注册地址迁至深圳市福田区的股东大会及完成迁址。

　　3、合作模式

　　合作原则：各方同意组成联合体共同参与项目用地的竞买，履行土地出让公告及相关法律法规规定的竞买手续。竞得项目用地后，项目用地应办理产权登记至各方名下，各方按照甲方40%、乙方20%，丙方20%、丁方20%的比例（以下简称“项目权益比例”）按份共有项目用地土地使用权，并各自承担地价款。各方按本协议约定合作开展本项目的开发、建设、运营。

　　项目开发：各方按照项目权益比例共同投资开发本项目，共担开发建设成本。各方同意由深圳市万科发展有限公司（以下简称“万科发展”）向本项目提供代建管理。

　　项目运营：各方共同分享、共担项目运营产生的收益、亏损及风险。各方同意由甲方的股东之一，深圳市万科产业地产运营管理有限公司（以下简称“万科产运”）对本项目提供运营支持服务，包括但不限于招商、租赁、物业管理等。

　　4、特别约定

　　排他：竞得项目用地后，各方不得将其总部变更至深圳市福田区以外的其他地区，不得以迁入总部为条件与其他地方政府达成招商引资、土地出让、投资等协议。

　　除为取得本项目开发资金而进行的融资，未经各方一致同意，任一方不得在本项目土地使用权或房屋上设立抵押。

　　除非本协议另有约定，未经各方一致同意，一方不得以任何方式向第三方处分、转让其项目权益，包括但不限于土地及建筑物产权份额、收益权等。

　　5、违约责任

　　各方特别确认：本合同的解除，必须有法律及合同依据，否则，一方单方发出解除合同通知，其他方无论是否提出异议或另行向法院提出诉讼或仲裁，解除行为并不产生合同解除之法律效力。无论何时，违约方均无权要求解除合同。如各方中任一方经有权部门确定不符合竞买条件的，但其他方符合竞买条件的，其他方仍有权继续按本协议约定参与竞买，并应重新协商项目权益比例。不符合竞买条件的一方应无条件退出本次合作，各方互不承担违约责任。若任一方不满足竞买条件导致各方均无法参与竞买或项目地块被第三方竞得，或深圳市福田区政府明确表示不再出让项目用地、也不出让同等或类似用途的用地的，则任一方有权解除本协议，本协议自解除通知送达至各方时解除，各方互不承担任何责任。一方发生合约中规定的违约行为的，该方（以下称为“违约方”）的违约责任应由其独立承担，违约方应确保其违约行为不影响到其他方（以下称“相对方”）的利益。若相对方代违约方承担责任（相对方有权但无义务代为承担）的，相对方有权随时向违约方追偿，因相对方代为承担责任而为违约方垫资的，按本协议中相应垫资条款处理。

　　如一方发生合约中规定的违约行为导致相对方丧失依据项目权益比例取得的项目用地的土地使用权及地上建筑物所有权，或前述土地及建筑物的部分权能（包括但不限于占有、使用、处分、收益）的，则违约方应向相对方支付人民币违约金和返还相对方为本项目投入的资金，并按各笔资金的投入时间计付资金损失。

　　6、争议解决方式

　　因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。未能通过友好协商达成和解的，任何一方可将争议事件提交深圳市福田区（即本项目所在地）有管辖权的法院解决。

　　7、协议生效

　　自各方法定代表人/授权代表签字或加盖签字章，且各方加盖公章之日起生效。

　　（二）拟签订的《合作开发协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

　　乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　丙方：深圳市索菱实业股份有限公司

　　丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

　　2、成立合资公司

　　竞得项目用地后30日内，各方同意新设合资公司，合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，注册资本为人民币1,000万元。

　　3、法人治理结构

　　董事会：合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事（其中，甲方的股东万科产运委派3名，另一股东深圳市福田投资控股有限公司委派1名），其他各方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。每名董事的任期为三年，经原委派方重新委派后可以连任。

　　监事会：合资公司设监事会，设6名监事，其中一名为监事会主席，2名为职工监事，各方再分别委派1名监事，监事会主席由甲方委派。监事的任期为三年，经原委派方重新委派后可以连任。

　　总经理：总经理由甲方股东万科产运以甲方的名义提名的人选担任，同时兼任合资公司的法定代表人。合资公司的管理团队由总经理领导，总经理负责项目的规划设计、报批报建、施工建设、合资公司的日常经营和管理、销售/租赁/经营总体计划的执行等与项目开发运营相关的事宜。总经理列席董事会会议。

　　4、开发运营模式

　　各方与合资公司通过建设-运营-移交的方式对项目用地进行合作开发。

　　各方在不改变项目用地土地使用权人的情况下，将本项目在土地出让期限届满前（即开发运营期）的建设及运营权以与项目用地取得成本等额的价格转让给合资公司，由合资公司在开发运营期内进行本项目的开发、建设、运营。

　　合资公司负责承担除项目用地取得成本之外的项目投资，对项目用地、未来建成物业享有承租、使用权，并享有开发运营期内的全部运营收益。

　　开发运营期届满后，合资公司将项目用地连同地上所有建筑物以届时的现状移交给各方。

　　5、项目开发及运营支持

　　各方同意由万科发展为合资公司提供代建服务、由万科产运为合资公司提供运营支持服务。合资公司应承担项目投资及运营成本。

　　6、其他

　　在本项目竣工验收合格之后30天内，乙方、丙方及丁方应完成以下所有事项：将其实际经营、办公场所搬至本项目建成的房屋内，并将召开注册地址变更为其租赁房屋所在地的股东大会及完成迁址。

　　7、协议生效

　　自各方法定代表人/授权代表签字或加盖签字章，且各方加盖公章之日起生效。

　　八、关于本次投资项目授权的事项

　　1、授权公司管理层和各方协商具体合作条款、签署相关协议文件，包括但不限于挂牌出让文件（包括《竞买须知》、《成交确认书》、《出让合同》、《产业发展监管协议》等，可在交易中心网站www.sz68.com下载）、《联合竞买协议》、《合作开发协议》、《开发运营协议》等。

　　2、授权公司管理层办理本次投资相关的业务手续，包括但不限于开立银行账户、土地使用权变更登记、设立合资公司等手续。

　　3、授权公司管理层根据公司实际情况、事项进展等综合因素决定继续实施或者终止实施本次投资事项。

　　4、授权公司管理层办理本次投资需要的其他业务。

　　九、竞拍土地使用权的目的和对公司的影响

　　公司参加“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍，是为满足公司未来发展对经营场地的需求，构建集研发、设计、转化于一体的车载智能终端产业体系，增强公司持续发展能力，同时为深圳市经济发展作出积极贡献。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，对公司未来发展有积极促进作用。

　　十、独立董事意见

　　公司参加“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权的竞拍，是为满足公司未来发展对经营场地的需求，构建集研发、设计、转化于一体的车载智能终端产业体系，增强公司持续发展能力，同时为深圳市经济发展作出积极贡献。该事项符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益，对公司未来发展有积极促进作用。

　　本次参与“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权竞拍不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次参与“深圳智能制造中心”项目地块土地使用权竞拍及后续合作开发的事项。

　　十一、风险提示

　　1、本宗国有土地使用权的竞拍为公开竞拍，竞拍结果尚存在不确定性。

　　2、公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月3日