闻泰科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易意向性预案的问询函》之回复公告的修订公告（下转D11版）

　　闻泰科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易意向性预案的问询函》之回复公告的修订公告

　　证券代码：600745    证券简称：闻泰科技    公告编号：临2018-107

　　闻泰科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

　　资金暨关联交易意向性预案的问询函》之回复公告的修订公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“闻泰科技”）于2018年12月1日发布了《关于上海证券交易所<关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易意向性预案的问询函>之回复公告》（公告编号：临2018-100），具体内容详见上海证券交易所网站。现将公告相关内容修订如下（如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中披露的释义相同）：

　　修订前：

　　4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为113.96亿元，低于2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值

　　安世集团于2017年2月7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。

　　根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。

　　为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，模拟汇总报表假设安世集团于2016年1月1日已经成立，于当日支付现金对价27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保持不变。

　　根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述17.3亿美元的商誉按2016年12月31日及2017年12月31日的即期汇率分别折算为人民币118.98亿元及113.96亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于2017年度终了对商誉进行了减值测试。于2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。

　　二、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，其形成的商誉规模较大，占总资产的比例较高。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。

　　对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/十四、商誉减值的风险”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及会计师认为：

　　安世集团商誉形成的过程、2017年度商誉低于2016年度的原因、商誉减值测试以及商誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。

　　修订后：

　　4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为113.96亿元，低于2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值

　　安世集团于2017年2月7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。

　　根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。

　　为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，模拟汇总报表假设安世集团于2016年1月1日已经成立，于当日支付现金对价27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保持不变。

　　根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述17.3亿美元的商誉按2016年12月31日及2017年12月31日的即期汇率分别折算为人民币118.98亿元及113.96亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于2017年度终了对商誉进行了减值测试。于2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。

　　二、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，预计将形成200亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完成后上市公司总资产的比例约为40%左右，占比较高。

　　对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/十四、商誉减值的风险”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　安世集团商誉形成的过程、2017年度商誉低于2016年度的原因、商誉减值测试以及商誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。

　　针对上述上市公司补充披露的安世集团账面商誉相关内容，毕马威会计师认为：

　　会计师在安世集团2016及2017年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和应对由于商誉流程相关的会计处理可能导致的重大错报风险。会计师执行的主要程序包括但不限于：

　　1、针对商誉形成以及商誉确认执行的相关程序：

　　（1）通过询问安世集团管理层及检查相关的收购协议，理解与收购交易相关的协议中的关键条款；

　　（2）评价安世集团管理层就被收购资产和负债的估值而委聘的独立外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）利用会计师事务所估值专家的工作，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设，其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价关键假设是否在同行业其他公司所采用的类似资产评估模型的区间内；

　　（4）检查安世集团管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响，以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；

　　2、针对商誉后续计量及减值测试执行的相关程序：

　　（1）评价安世集团管理层进行的商誉减值测试所采用的方法以及对资产组的确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（2）评价安世集团管理层编制的折现的现金流量预测；其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价安世集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及

　　（3）检查安世集团管理层对折现的现金流量预测中采用的折现率，长期收入增长率等关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值评估结论的影响以及是否存在管理层偏向的迹象。

　　基于所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，会计师认为安世集团对商誉的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，商誉初始确认及后续计量情况与会计师在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。

　　针对本次交易形成的商誉，众华会计师认为：

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。

　　修订后的回复全文如下：

　　1.预案披露，公司共需支付251.54亿元购买安世集团75.86%的股权，根据前期披露的现金购买方案，第一步为114.35亿元现金收购，今年5月已经支付其第一批款57.175亿元，剩余转让款项仍未支付。请补充披露：（1）前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕。如否，可能存在的风险；（2）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进；（3）结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　一、前次现金购买的支付进度，是否能在合同约定时间范围内支付完毕；如否，可能存在的风险

　　（一）合肥中闻金泰的履约情况

　　根据合肥中闻金泰提供的结算业务委托书及退还保证金声明函，合肥中闻金泰于2018年4月11日向合肥市产权交易中心账户支付5亿元作为竞价保证金。

　　根据合肥中闻金泰提供的兴业银行汇款回单，合肥中闻金泰于2018年5月9日（即《产权转让合同》签署后的第5个工作日）向合肥市产权交易中心账户支付了52.597亿元。

　　根据《产权转让合同》的规定及合肥中闻金泰的说明，合肥中闻金泰合计支付的57.597亿元，其中57.175亿元（即全部转让价款的50%）为第一笔转让价款，剩余款项为2,500万履约保证金及相关费用；截至本答复出具之日，合肥中闻金泰尚未支付剩余转让价款。

　　因此，合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但尚未履行剩余转让价款的支付义务。根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任。

　　（二）与转让方的协商情况

　　根据《产权转让合同》第八条第（二）款的规定，在受让方逾期支付转让价款时，转让方有权按照逾期金额每日万分之五的标准向受让方追究违约利息，若受让方逾期超过一个月仍未按照合同支付，转让方有权解除合同，并要求受让方赔偿违约金5亿元。

　　针对合肥中闻金泰的上述履约情况，合肥芯屏于2018年11月22日出具确认函，确认其在全部剩余转让价款及相关利息费用于2018年12月31日之前付清的前提下，无终止或解除《产权转让合同》的意向。

　　因此，对于剩余转让价款的支付义务，合肥芯屏已出具确认函，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

　　综上所述，合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体已与转让方合肥芯屏协商并达成一致。

　　（三）相关的违约风险

　　前次现金收购为上市公司组建的联合体通过合肥产权交易中心以公开竞拍方式受让标的资产，目前联合体与转让方已签署了相关转让协议。由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原因导致存在上市公司违约或者交易其他方违约的风险，相关风险已在前次现金收购报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（九）违约风险”中进行了风险提示。

　　二、结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进

　　由于本次收购的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等多种方式进行融资。为满足本次交易中的资金需求，上市公司拟通过银行贷款及第三方借款的方式筹集资金 50 亿元，其中银行贷款资金预计不少于 40 亿元，第三方借款方式筹集资金不多于 10 亿元。同时上市公司已与国联集成电路、港盛建设、格力电器、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬等意向投资人签署《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，拟通过股权及债权的方式融资合计102.65亿元。截至本核查意见出具日，拟参与本次交易的部分资金方仍在履行内部程序。

　　如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上述意向资金方未能通过参与本次交易的相关内部审批程序或审批时间过长，上市公司又未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价,上市公司已在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（三）融资风险”中提示了相关风险。

　　三、结合前述融资方式及还本付息安排、标的资产经营情况、分红政策等，量化分析本次交易的大额现金支出对公司生产经营的影响

　　由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），假设上市公司取得约50亿元人民币的并购借款，且假设上市公司的利息率在五年期银行基准利率4.90%的基础上上浮50%（即达到7.35%），预计上市公司每年将产生利息费用3.68亿元人民币；境外收购中（直接收购或回购JW Capital之LP的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约8.235亿美元（若按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算，折合56.32亿元人民币）的贷款，且假设境外利息率为6.00%，预计上市公司境外关联方或者裕成控股每年将承担利息费用约3.38亿元人民币。交易完成后，上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）上述利息费用合计超过人民币7亿元/年（未考虑并购借款本身的分期还款，且实际利率可能高于目前假设）。

　　对于本金部分，在50亿元的并购借款中，上市公司拟取得银行并购贷款40亿元，自筹10亿元，但截至目前，上市公司尚未就上述借款事宜签署正式的协议。根据初步达成的借款意向，上市公司拟取得的40亿元并购贷款期限为5年，按照每年5%、20%、20%、25%、30%的还款进度进行还款，另自筹的10亿元借款尚未就借款利息和还款进度达成初步意向。假设以上述利率进行整体测算，10亿元并购借款尚不还款，则上市公司2019年到2023年每年应偿还借款本金为2亿元、8亿元、8亿元、10亿元、12亿元。部分还款资金将来源于配套募集资金。对于境外贷款本金部分，上市公司拟计划通过其他再融资手段进行偿还。

　　上市公司经营业绩好转为偿还境内债务提供了保障。上市公司自身经营情况稳步向好，虽然2018年上半年，由于受全行业全面屏切换、汇率波动、元器件涨价等因素的影响，上市公司业绩出现暂时性下滑，但从二季度开始逐步转好，三季度出货量及销售额均达到历史新高，收入达到55.8亿元。2018年1-3季度，经营性现金流净流入为18.69亿元。

　　安世集团经营业绩良好为偿还境外借款提供了保障。安世集团具有较强的盈利能力，2016年度、2017年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为8亿元、8.2亿元，若不考虑前次收购评估增值对安世集团的影响，则安世集团2016年、2017年的净利润为10.70亿元、12.74亿元，2017年2月7日到2017年末的经营性现金流的净流入约为19亿元人民币，现金流及业绩情况良好。

　　综上，上市公司及安世集团经营业绩良好，可以为本次交易债务融资的还本付息提供保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响，上市公司已就上述影响在预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）财务相关风险”中进行了风险提示。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已补充披露至预案“重大事项提示/十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明”。

　　五、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及众华会计认为：

　　合肥中闻金泰已根据《产权转让合同》之约定相应履行了第一笔转让价款及履约保证金的支付义务，但并未履行剩余转让价款的支付义务，根据《产权转让合同》的相关约定，上市公司需承担相应的违约责任；本次交易中，上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，存在本次交易进程被延迟或最终被终止的风险，上市公司已在预案中提示相关风险；本次交易中，上市公司融资安排中存在大额债务融资，存在对上市公司生产经营造成影响的风险，上市公司已在预案中提示相关风险。

　　2.预案披露，本次交易中，上市公司与交易对方约定有较为严格的付款及违约条款。请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益。请财务顾问和律师发表意见。

　　一、请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益

　　由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

　　上市公司已就上述风险在“重大风险提示/一、本次交易相关风险之（二）交易终止的风险、（三）融资风险、（九）违约风险、（十）配套融资不达预期的风险”中进行了风险提示。

　　为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

　　二、补充披露情况

　　上述内容已补充披露至预案“重大事项提示/十七、有关前次现金收购及本次交易融资安排相关事项的说明”。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难；本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方或通过裕成控股取得境外银行借款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性；同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

　　3.预案披露，截至预案披露日，国联实业、安徽安华、华富瑞兴、深圳泽天、肥东产投、珠海融林、工银亚投、上海矽胤8名意向投资者内部决策程序尚未完成。同时，参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、肇庆信银、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，后续可能构成对重组方案的调整。请补充披露：（1）截至目前上述交易相关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否可能导致本次交易不能完成；（2）股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示。请财务顾问及律师发表意见。

　　回复：

　　一、截至目前上述交易相关方的决策进展情况，尚未完成决策的，请明确若未通过审批可能对方案造成的具体影响，是否可能导致本次交易不能完成

　　本次交易的交易对方可分为三类：境内外基金GP和 LP、合肥中闻金泰拟引入的投资者（云南省城、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬）、合肥广讯拟引入的投资者（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下：

　　（一）境内外基金GP和LP

　　建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP资产收购协议》；参与本次交易的部分境内LP及境外LP，包括京运通、Huarong Core Win Fund，尚需履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内LP资产购买协议》、《境外LP资产购买协议》等相关法律文件。

　　（二）合肥中闻金泰引入投资者

　　云南省城投及合肥中闻金泰增资方鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至本预案签署日，上述交易对方已经与合肥中闻金泰、闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》或《投资意向协议》，国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　（三）合肥广讯引入投资者

　　珠海融林、上海矽胤拟受让珠海融悦持有合肥广讯的LP财产份额并向上市公司转让其持有的合肥广讯财产份额，截至本预案签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，珠海融林、上海矽胤尚需履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。

　　上述备案、批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述备案、批准或核准以及取得上述备案、批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。

　　上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险”、“重大事项提示/十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序/（二）本次交易卖方履行审批程序的情况”、“第一章  本次交易概述/二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序/（二）本次交易卖方履行审批程序的情况”以及“第九章 风险因素/一、本次交易相关风险/（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险”。

　　二、股票发行价格是否已经确定，是否会出现重大调整，如后续方案出现重大调整，股票发行价格是否会进行相应的调整，并进行相应的风险提示

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前60个交易日股票交易均价。考虑到公司于2018年6月29日（本次重组上市公司停牌期间）实施完成2017年年度利润分配方案（向每股派发现金红利0.02元（含税）），本次发行股份购买资产的发股价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　截止本核查意见出具之日，交易各方未就股票发行价格设置调价机制。鉴于本次交易的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次交易的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次交易的重大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整，交易各方将根据调整后的股票发行价格签署具体交易协议。

　　本次交易存在股票发行价格调整的风险，相关风险已经补充披露至预案“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（十五）股票发行价格可能调整的风险”，具体如下：

　　“本次发行股份购买资产的发股价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格，符合《重组管理办法》的相关规定。若后续重大资产重组方案发生重大调整，股票发行价格将根据相关法律法规的规定进行调整。提请投资者关注股票发行价格可能调整的风险。”

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问及律师认为：

　　截至本核查意见出具之日，京运通、Huarong Core Win Fund、国联集成电路、格力电器、港盛建设、安徽安华、华富瑞兴、珠海融林和上海矽胤均尚未履行完毕内部决策程序，本次交易若相关交易对方内部决策程序未获通过，本次交易方案可能发生重大调整。鉴于本次交易的交易对方后续可能发生变动，该等变动是否构成本次交易的重大调整将根据届时的调整情况予以确定，如构成本次交易的重大调整，上市公司将依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定重新履行相关程序及调整股票发行价格。

　　4.预案披露的标的资产模拟汇总报表中，2017年底商誉余额为113.96亿元，低于2016年底的商誉金额，且金额较大，占总资产的50.89%。请补充披露：（1）标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值；（2）本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　一、标的资产商誉的形成过程，2017年度商誉低于2016年度的原因，是否进行了减值测试并计提减值

　　安世集团于2017年2月7日(“购买日”)完成一项非同一控制下的重大资产收购：以现金对价收购由恩智浦所持有的安世半导体100%的股权。

　　根据企业会计准则的规定，安世集团在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项符合确认条件的可辨认资产、负债于购买日的公允价值，并计算收购产生的商誉。安世集团于购买日收购安世半导体的收购对价为现金27.6亿美元，产生的商誉为17.3亿美元。

　　为了便于会计信息的可比性,向模拟汇总财务报表使用者提供更有价值的信息，模拟汇总报表假设安世集团于2016年1月1日已经成立，于当日支付现金对价27.6亿美元,完成了对安世半导体的收购;并假设按安世集团记账本位币美元计量的商誉在2016年度及2017年度保持不变。

　　根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团的记账本位币为美元，编制财务报表采用的货币为人民币。在对以外币为记账本位币的财务报表进行折算的过程中，资产负债表中的资产及负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算。上述17.3亿美元的商誉按2016年12月31日及2017年12月31日的即期汇率分别折算为人民币118.98亿元及113.96亿元。根据模拟汇总财务报表相关会计政策，安世集团于2017年度终了对商誉进行了减值测试。于2017年12月31日，商誉可收回金额的预计结果并没有导致确认减值损失。

　　二、本次交易形成的商誉规模，收购完成后商誉占总资产的比例，后续应对商誉减值的具体措施，并充分提示若商誉大幅减值可能对公司业绩造成的影响

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模，经初步预估，若本次交易完成，预计将形成200亿左右的商誉，商誉规模较大，预计占交易完成后上市公司总资产的比例约为40%左右，占比较高。

　　对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。安世集团具有较强的盈利能力，收购完成后上市公司与安世集团将充分发挥各自优势，形成良好协同效应，进一步增强安世集团的核心竞争力及持续盈利能力，避免安世集团经营不达预期而产生较大商誉减值的情况。如果未来市场环境发生不利变化，安世集团经营状况未达预期，则本次交易所形成的商誉将面临减值的风险，从而对上市公司的业绩造成不利影响，提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已补充披露至预案“重大风险提示/十四、商誉减值的风险”。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　安世集团商誉形成的过程、2017年度商誉低于2016年度的原因、商誉减值测试以及商誉若大幅减值对业绩造成的影响等相关内容已在预案相应章节进行补充披露。由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。

　　针对上述上市公司补充披露的安世集团账面商誉相关内容，毕马威会计师认为：

　　会计师在安世集团2016及2017年度的模拟汇总财务报表审计的过程中，按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，以有效识别、评估和应对由于商誉流程相关的会计处理可能导致的重大错报风险。会计师执行的主要程序包括但不限于：

　　1、针对商誉形成以及商誉确认执行的相关程序：

　　（1）通过询问安世集团管理层及检查相关的收购协议，理解与收购交易相关的协议中的关键条款；

　　（2）评价安世集团管理层就被收购资产和负债的估值而委聘的独立外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　（3）利用会计师事务所估值专家的工作，评价估值方法及估值模型中所采用的关键假设，其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价关键假设是否在同行业其他公司所采用的类似资产评估模型的区间内；

　　（4）检查安世集团管理层就估值方法及估值模型中所采用的关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变动对管理层在其评估中得出的结论的影响，以及评价管理层对关键假设的运用是否存在管理层偏向的迹象；

　　2、针对商誉后续计量及减值测试执行的相关程序：

　　（1）评价安世集团管理层进行的商誉减值测试所采用的方法以及对资产组的确认是否符合企业会计准则的要求；

　　（2）评价安世集团管理层编制的折现的现金流量预测；其中包括将关键假设与安世集团管理层所批准的预算及外部同行业公司可获得数据进行比较，并评价安世集团在折现的现金流量预测中采用的折现率是否在业内其他公司所采用的折现率范围内；及

　　（3）检查安世集团管理层对折现的现金流量预测中采用的折现率，长期收入增长率等关键假设的敏感性分析，并评价关键假设的变化对减值评估结论的影响以及是否存在管理层偏向的迹象。

　　基于所执行的审计程序，就模拟汇总财务报表而言，会计师认为安世集团对商誉的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定，商誉初始确认及后续计量情况与会计师在审计安世集团模拟汇总财务报表过程中取得的资料及了解的信息在重大方面保持了一致。

　　针对本次交易形成的商誉，众华会计师认为：

　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产各项符合确认条件的可辨认资产、负债的公允价值尚无法确定，因此尚无法确定本次交易形成的商誉规模。本次交易相关的审计、评估工作完成后上市公司将在《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露本次交易预计形成的商誉规模及占总资产的比例。

　　5.预案披露，安世半导体标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。前次现金收购预案中，公司披露称尚未完成尽职调查未充分说明客户相关信息。请补充披露：（1）报告期内主要客户、销售金额及占比情况；（2）结合主要客户的合作模式、可替代性，以及公司自身取得客户的能力和优势等，分析说明并购后是否存在客户流失的风险。请财务顾问发表意见。（下转D11版）