安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之
非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书（摘要）

　　股票代码：002331          股票简称：皖通科技        公告编号：2018-058

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　公司声明

　　本公司及全体董事保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。

　　本公司提醒投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》全文。

　　特别提示

　　一、发行股票数量及价格

　　该次上市股份为发行股份购买赛英科技100%股权配套融资部分股份，具体情况如下：

　　发行股票数量：24,013,157股人民币普通股（A股）

　　发行股票价格：7.60元/股

　　发行股票性质：限售条件流通股

　　二、新增股份登记情况

　　公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年11月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　三、新增股票上市安排

　　股票上市数量：24,013,157股

　　股票上市时间：2018年12月4日

　　本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

　　在本次非公开发行中，股票限售期为12个月，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　五、股权结构情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

　　一、公司基本情况

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　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次发行系发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金。

　　（二）相关程序和发行过程

　　1、本次交易的审议、批准程序

　　本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

　　1、2017年8月24日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科技100%股权。

　　2、2017年9月6日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。

　　3、2017年9月7日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。

　　4、2017年9月27日，皖通科技召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。

　　5、2017年11月29日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。

　　6、2018年1月5日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457号《关于核准安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次交易。

　　7、2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技100%的股权。

　　2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。

　　8、2018年9月5日，皖通科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案。

　　9、2018年9月21日，皖通科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期及提请股东大会延长授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案。

　　2、本次发行过程

　　2018年11月6日，公司和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式共向61家投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》。本次发送的61家投资者包括：截至2018年10月31日收市后发行人前20名股东中的14家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主承销商及其关联方6家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、发送认购意向函投资者15家，剔除重复计算部分，共计61家。

　　2018年11月8日到2018年11月9日期间，华泰联合证券有限责任公司又接收到投资者陈小珂的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。

　　2018年11月9日上午9:00-12：00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（主承销商）与律师共同开展投资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。

　　2018年11月12日，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名单。在此基础上，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向获配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。

　　2018年11月14日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成认购资金的缴纳。

　　2018年11月15日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于当日出具信会师报字[2018]第ZI10600号《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股验资报告》。

　　2018年11月15日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

　　2018年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司募集资金专户进行验资并出具《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615号）。

　　2018年11月20日，独立财务顾问（主承销商）和北京国枫律师事务所分别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。

　　2018年11月21日，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）按时向中登公司深圳分公司申请办理股份登记，并向深圳证券交易所提交上市申请。

　　（三）发行时间

　　本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即2018年11月7日。

　　（四）发行方式

　　本次为非公开发行股票。

　　（五）发行数量

　　本次发行的发行数量最终为24,013,157股

　　（六）发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018年11月7日），发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于6.58元/股。

　　根据询价结果，本次发行的发行价格定为7.60元/股，相当于发行底价6.58元/股的115.50%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年11月9日）前一交易日收盘价8.21元/股的92.57%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018年11月9日）前20个交易日公司股票交易均价7.48元/股的101.60%。

　　（七）募集资金总额（含发行费用）

　　根据7.60元/股的发行价格，本次发行的发行数量为24,013,157股，本次发行募集资金总额为182,499,993.20元。

　　（八）发行费用总额及明细构成

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　　注：未包括登记托管费及与发行相关的信息披露费等。

　　（九）募集资金净额（扣除发行费用）

　　本次发行募集资金净额为167,214,993.27元（未包括登记托管费及与发行相关的信息披露费等）。

　　（十）资产过户和债务转移情况

　　2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的100%股权过户至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技100%的股权。

　　2018年1月23日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。

　　此外，本次交易完成后赛英科技将成为上市公司之全资子公司，本次交易不涉及债务转移的情况。

　　（十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

　　上市公司于2018年11月12日向获得配售股份的投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2018年11月14日前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券指定的收款账户。截至2018年11月14日下午16:00前，认购对象已足额缴纳认股款项。

　　2018年11月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行A股验资报告》（信会师报字[2018]第ZI10600号）。经审验，截至2018年11月14日，华泰联合证券有限责任公司收到南方银谷科技有限公司缴付的认购资金，资金总额为人民币182,499,993.20元，上述认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户（账号：4000010229200147938）内。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

　　2018年11月15日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。

　　2018年11月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615号）。经审验，截至2018年11月15日，本次非公开发行股票，共募集股款182,499,993.20元，扣除与发行有关的费用人民币15,284,999.93元后，实际可使用募集资金人民币167,214,993.27元，其中计入股本人民币24,013,157.00元，计入资本公积-股本溢价人民币143,201,836.27元。

　　（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

　　本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十三）新增股份登记托管情况

　　上市公司已于2018年11月19日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2018年11月22日办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（十四）发行对象认购股份情况

　　本次有效认购对象为3家，发行对象为1家，发行价格为7.60元/股，发行数量为24,013,157股。

　　1、发行对象基本情况

　　本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下：

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　　2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况

　　本次非公开发行最终确定的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行股票认购。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期

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　　5、发行对象的认购资金来源

　　发行对象的认购资金来源于其自有资金。

　　独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其认购资金来源于其自有资金。

　　三、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　本次发行新增股份24,013,157股，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年11月22日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　本次发行新增股份的证券简称：皖通科技，证券代码：002331，上市地点：深圳证券交易所。

　　（三）新增股份的上市时间

　　本次发行新增股份的上市日为2018年12月4日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份的限售安排

　　本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，限售时间为2018年12月4日至2019年12月3日（如遇非交易日则顺延），此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

　　四、本次股份变动情况及其影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：

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　　注：本次发行之前股本情况为截至2018年11月9日数据。

　　其中，新增股份登记到账前（截至2018年11月9日），上市公司前十大股东情况如下：

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　　本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下（股权登记日为2018年11月20日）：

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　　（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　（三）本次发行未导致公司控制权变化

　　本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易完成后，王中胜、杨世宁和杨新子仍为上市公司控股股东、实际控制人。

　　本次交易未导致公司控制权变化。

　　（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件

　　本次发行完成后，上市公司总股本将从388,122,312股增至412,135,469股，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次发行完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（五）本次发行对主要财务指标的影响

　　本次发行股票共计24,013,157股，发行后股票共计412,135,469股。以2018年9月和2017年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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　　注：发行后每股净资产分别按照2017年12月31日和2018年9月30日净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2017年度和2018年1-9月净利润除以本次发行后总股本计算。

　　（六）财务会计信息

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

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　　注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

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　　注：上市公司最近一期财务数据未经审计。

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

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　　4、主要财务指标

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　　注：1、上市公司最近一期财务数据未经审计。

　　2、2018年1-9月每股收益、加权平均净资产收益率已进行年化处理。

　　五、本次新增股份发行上市相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

　　法定代表人：刘晓丹

　　电话：021-68498621

　　传真：021-68498502

　　联系人：陈劭悦、李明晟

　　（二）发行人律师

　　北京国枫律师事务所

　　地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层

　　负责人：张利国

　　电话：010-88004488

　　传真：010-66090016

　　联系人：王冠、孟文翔

　　（三）发行人审计机构

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京海淀区西四环中路十六号院7号楼12层

　　执行事务合伙人：梁春

　　电话：0551-62837511

　　传真：0551-62836400

　　联系人：吕勇军、王原

　　六、上市推荐意见

　　上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定陈劭悦、李明晟为财务顾问主办人。

　　根据华泰联合证券出具的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，华泰联合证券的意见如下：根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

　　七、其他重要事项

　　自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对上市公司有较大影响的其他重要事项。

　　八、备查文件

　　（一）《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票上市申请书》；

　　（二）《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行情况报告书》；

　　（三）华泰联合证券与上市公司签署的相关财务顾问服务协议；

　　（四）登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；

　　（五）华泰联合证券出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

　　（六）华泰联合证券出具的《华泰联合证券关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　　（七）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-7号）；

　　（八）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；

　　（九）大华会计师事务所出具的《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615号）；

　　（十）南方银谷科技有限公司出具的股份限售承诺。

　　安徽皖通科技股份有限公司

　　2018年11月30日