拉芳家化股份有限公司关于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司51%股权的公告（上接C80版）

　　（上接C80版）

　　然而，本次交易完成后，公司运营管理将面临更大的挑战，能否顺利与上海缙嘉完成人员团队、企业文化、财务管控、运营管理等方面的对接和整合，同时保持上海缙嘉原有竞争优势，仍存在一定的不确定性，存在可能因此造成上市公司和股东相关损失的并购整合及管理风险。

　　（二）上海缙嘉所处行业市场竞争加剧导致的经营风险

　　上海缙嘉系海外优质化妆品品牌的品牌运营商及电子商务综合服务商，受益于近年来化妆品产品行业的高速发展，实现了经营规模和盈利能力的快速增长，未来的发展前景与行业市场的整体需求的高速发展仍密不可分。

　　近年来，进口化妆品市场规模受益于居民可支配收入的快速增长、鼓励进口消费的政策支持、消费升级等因素，呈现快速增长的态势。然而，随着日韩系、欧美系化妆品品牌不断进入中国市场，行业竞争呈现逐步激化的趋势。此外，进口化妆品市场的需求变动影响因素较多，跨境贸易政策、消费者偏好、经济周期、行业竞争变化等因素均可能对化妆品行业构成影响，导致出现不可预期的变化。如果未来进口化妆品市场需求增长趋势放缓，或者上海缙嘉不能及时应对行业和市场发生的变化，可能对上市公司未来的战略实施、经营业绩，以及业绩承诺方实现业绩承诺产生不利影响。

　　（三）上海缙嘉与代理品牌厂商业务合作关系变化导致的经营风险

　　上海缙嘉目前共在中国市场代理21个海外化妆品品牌，通过孵化推广迅速提升该等品牌的知名度和销量，与所代理品牌厂商之间均建立了长期互利的合作伙伴关系。然而，若未来上海缙嘉与该等代理品牌厂商之间的业务合作关系发生不利变化，如品牌合作方要求提高供货价格、返利力度等代理合同条款，亦或终止部分电商平台授权或代理合同等，均可能导致上海缙嘉未来的盈利能力受到一定不利影响。因此，上海缙嘉可能面临与代理品牌厂商业务合作关系发生不利变化而导致的经营风险。

　　（四）跨境电商零售进口政策发生不利变化的政策风险

　　获得品牌代理权后，上海缙嘉向代理品牌厂商直接采购化妆品产品。受益于近年来国家鼓励跨境电商零售进口模式的政策导向，以及跨境电商零售进口市场规模的迅速扩大，上海缙嘉通过跨境电商零售进口模式为中国境内消费者提供海外的优质化妆品产品，实现了经营规模和盈利能力的快速提升。若未来我国跨境电商零售进口政策发生不利变化，如降低进口交易额限额、取消或降低进口环节税收优惠政策等情形，可能导致上海缙嘉的业务经营受到不利影响。因此，上海缙嘉面临因跨境电商零售进口政策发生不利变化而导致的政策风险。

　　（五）商品质量问题可能带来的经营风险

　　为了有效控制销售的商品质量，上海缙嘉在采购、库存、销售等各个环节实施严格的产品质量控制措施。然而，虽然上海缙嘉严格控制商品质量，但由于商品采购自众多品牌方，且商品采购后经过仓储配送送达消费者的过程中面临诸多环节，消费者有可能会因遭遇各种原因导致的质量问题而对购买的商品向上海缙嘉提出索赔。如果商品的质量问题并非品牌方的责任，或属于品牌方的责任但上海缙嘉向其追索未果，则上海缙嘉须依法向消费者承担赔偿责任，因此存在因商品质量存在问题为上海缙嘉带来经济损失以及对其声誉造成负面影响的风险。

　　（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

　　本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，即标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

　　本次交易标的资产交易价格较其净资产账面价值增值较高，主要系上海缙嘉设立时间相对较短且属于轻资产企业，其所拥有的渠道客户资源、品牌代理权、品牌培育经验、供应链和管理团队等核心资源价值未充分体现在上海缙嘉净资产账面价值之中。因此，本次交易完成后，上市公司将确认较高的商誉。若上海缙嘉在未来经营中实现的收益未达预期或发生其他具有重大不利影响的事项，收购所形成的商誉则将面临减值风险，进而对上市公司的资产情况和经营业绩造成不利影响。

　　（七）业绩承诺无法实现和业绩补偿实施违约的风险

　　业绩承诺方王霞、范贝贝共同承诺，上海缙嘉2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于12,000万元、15,600万元、20,280万元，承担对上市公司的业绩补偿责任。如上海缙嘉在业绩承诺期内实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的现金对价对上市公司进行补偿。

　　上述业绩承诺系业绩承诺方基于上海缙嘉目前的经营能力和未来的发展前景及战略做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、行业增速下滑、市场竞争加剧、监管政策变化等负面情况，可能导致上海缙嘉经营业绩无法达到预期，因此存在业绩承诺无法实现的风险。

　　此外，尽管本次投资协议中上市公司已与业绩承诺方约定了明确的业绩补偿安排，且通过分期付款、业绩承诺方承担连带责任等方式尽可能保障业绩补偿承诺得到有效实施。但由于上市公司对已支付的现金对价无控制力，若业绩承诺期内上海缙嘉业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方可能无法完全履行业绩补偿承诺，存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

　　八、独立董事意见

　　公司此次使用部分募集资金和自有资金增资并收购上海缙嘉51%股权的有关事项符合公司实际情况及战略发展规划，有利于加快公司的业务拓展，完善产业链布局，提升公司的盈利水平。本次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用部分募集资金和自有资金进行增资并收购上海缙嘉51%股权。

　　九、备查文件

　　1、第二届董事会2018年第七次临时会议决议；

　　2、第二届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第二届董事会2018年第七次临时会议相关事项的独立意见；

　　4、《拉芳家化股份有限公司与上海缙嘉国际贸易有限公司及其全体股东之增资及购买股权协议》；

　　5、《上海缙嘉国际贸易有限公司2017年度、2018年1-8月备考合并财务报表审计报告》。

　　特此公告

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2018年12月1日