岭南生态文旅股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2018－206

　　岭南生态文旅股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示:

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、“岭南股份）独立董事云武俊受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2018年12月12日召开的2018年第三次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人云武俊作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在公司指定的信息披露媒体上发布。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、公司章程的相关规定。

　　本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：岭南生态文旅股份有限公司

　　股票简称：岭南股份

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票代码：002717

　　公司法定代表人：尹洪卫

　　公司董事会秘书：张平

　　公司联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份大厦

　　公司邮政编码：523000

　　公司电话：0769-22500085

　　公司传真：0769-22492600

　　公司网址： www.lnlandscape.com

　　公司电子信箱：ln@lingnan.cn

　　（二）征集事项

　　由征集人向公司股东征集公司2018年第三次临时股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　1.《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要；

　　2.《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）；

　　3.《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于2018年11月30日刊登巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》。

　　四、征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事云武俊先生，基本情况如下：云武俊，男，中国国籍，无境外居留权，1955年生，本科学历。毕业于暨南大学，曾任广东省粮油进出口公司审计企管部经理、广东省高速公路发展股份有限公司总会计师、广州华立投资有限公司副总经理、总会计师，现任岭南股份独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2018年9月27日、2018年11月30日召开的公司第三届董事会第三十四次会议、公司第三届董事会第三十八次会议，并对《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　征集人作为独立董事，对公司本次限制性股票激励计划发表了同意的独立意见。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2018年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2018年12月5日—2018年12月11日工作日9:00 至11:30，14:00 至17:00。

　　（三）征集方式：采取公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1.委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2.委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　公司联系地址：广东省东莞市东城区东源路33号岭南股份大厦

　　收件人：证券部张平

　　公司邮政编码：523000

　　公司电话：0769-22500085

　　公司传真：0769-22492600

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　第四步：由公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　特此公告。

　　征集人：云武俊

　　二〇一八年十一月三十日

　　附件：

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　独立董事公开征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《岭南生态文旅股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《岭南生态文旅股份有限公司关于2018年第三次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托岭南生态文旅股份有限公司独立董事云武俊先生作为本人/本公司的代理人出席岭南生态文旅股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　委托人姓名或名称（签章）：                   委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：           委托人股东账户：

　　受托人签名：                                 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                             委托日期：  年 月  日

　　■

　　注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。