苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　证券代码：002024             证券简称：苏宁易购             公告编号：2018-148

　　苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2018年11月28日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年11月30日（星期五）15:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事5名，董事张彧女士、杨光先生，独立董事沈厚才先生、柳世平女士，以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》，本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

　　2015年8月，公司与Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里巴巴集团”）进行战略合作，阿里巴巴集团下属子公司淘宝（中国）软件有限公司认购公司2015年非公开发行股份，占公司发行后股本总额比例的19.99%；与此同时，公司通过境外子公司战略投资阿里巴巴集团新发行股份。2016年6月，上述战略投资均已完成，公司境外全资子公司Shiny Lion Limited投资认购阿里巴巴集团股份26,324,689股，占当时发行后阿里巴巴集团股份比例为1.04%，认购价为81.51美元/股。

　　公司第六届董事会第九次会议审议、2017年第五次临时股东大会决议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》，公司第六届董事会第十七次会议审议、2017年年度股东大会决议通过《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》，公司累计出售阿里巴巴集团股份1,316万股。截至本公告披露日，公司持有阿里巴巴集团股份13,164,689股，占其目前总发行股份比例为0.51%。

　　为进一步增强市场竞争力，公司快速推进大开发战略，完善线下网络布局，并大力推进门店互联网化升级，进一步丰富商品、提升服务体验，持续在物流、金融、技术等领域加大投入，同时公司还围绕渠道网络、商品供应链、服务、技术等业务加强对外投资合作，以进一步强化核心资源及能力的获取。为更好推动公司发展，结合证券市场状况并考虑公司资产配置，投资活动资金需求等，提请股东大会授权公司经营层，对公司持有的可供出售金融资产即阿里巴巴集团股份合计13,164,689股择机进行出售。

　　本议案需提交股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权经营层的事项包括但不限于确定交易方式、交易时机、交易价格、签署交易相关所需文件等事项，本授权有效期为股东大会审议通过之日起6个月内。公司将安排做好信息披露工作。预计本次可供出售金融资产出售将会对公司净利润产生影响，具体影响根据出售的股价以及股份数量确定。

　　公司与阿里巴巴集团开展战略合作以来，双方在零售、物流服务等方面的合作日益深化，合作效果显著。公司本次出售阿里巴巴集团股票获得资金，将用于支持公司在渠道拓展、商品丰富以及科技研发等领域的投资和业务发展，能够有效增强公司市场竞争力，有助于公司经营效益的提升。阿里巴巴集团是公司最重要的战略合作伙伴，持有公司19.99%的股份，公司将结合自身资源，持续加深与阿里巴巴集团在联合采购、天猫旗舰店运营、物流服务、O2O融合等领域的战略合作，持续提升双方的合作价值和市场竞争力。公司将和阿里巴巴集团持续深化战略合作，公司也将结合自身资金安排，不排除未来增持阿里巴巴集团股份的可能，公司将根据投资进展及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事就本次《关于授权公司经营层择机处置部分可供出售金融资产的议案》发表独立认同意见。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于增加使用自有资金进行风险投资额度的议案》，本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

　　公司六届董事会第十七次会议审议、2017年年度股东大会通过《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，同意公司使用自有资金不超过50亿元（含）进行风险投资，自股东大会审议通过之日起1年内有效。

　　为进一步丰富公司资金使用投向，在风险可控的情况下，公司计划增加风险投资额度，由原来的不超过人民币50亿元增加至不超过人民币150亿元（含）或者等值美元（视届时汇率，假设以2018年11月30日人民币汇率中间价100美元兑693.57人民币测算为21.63亿美元）。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内具体组织实施，授权期限自2018年第七次临时股东大会审议通过之日起2年内有效。

　　风险投资的投向具体包括：

　　（1）境内外股票及其衍生品投资。

　　（2）境内外证券投资基金投资，包括债券基金（含封闭式债券基金、分级型债券基金等）、混合型基金、股票基金（含指数型基金、封闭式股票基金、分级型股票基金）、保本型基金等。

　　（3）境内外银行等金融机构发行以股票、证券投资基金、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品投资。

　　（4）境内外信托产品、非标准化债权资产、股票收益权、票据资产等投资。

　　（5）委托理财：公司将财产权委托给境内外符合资格的银行、基金公司、证券公司、信托公司等金融机构，由受托人投资于资产管理计划、资金信托计划、银行存款、同业存放、银行承兑汇票、货币市场基金、债券、股票等高流动性资产，以提高闲置资金利用效率的行为。

　　公司管理层在具体组织实施投资时，投资标的应优先选择公司战略合作伙伴，以资本为纽带，进一步强化企业、产业间的业务协同，提升公司核心竞争力。

　　公司独立董事、监事会就本次《关于增加使用自有资金进行风险投资额度的议案》发表同意意见。具体内容详见2018-150号《关于增加使用自有资金进行风险投资额度的公告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于变更部分募集资金项目实施主体的议案》，本议案需提交公司2018年第七次临时股东大会审议。

　　根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2016]418号《关于核准苏宁云商集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司于2016年5月20日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,926,996,505股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币15.17元，股款以人民币缴足，共计募集货币资金人民币2,923,253.70万元，扣除与发行有关的费用及印花税人民币14,722.76万元（含税），募集资金净额为人民币2,908,530.94万元。

　　公司第六届董事会第二十九次会议审议、2018年第六次临时股东大会决议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司将自动化拣选中心项目部分募集资金用途予以变更用于投入公司物流运输业务发展项目。物流运输业务发展项目的实施内容为通过子公司江苏苏宁物流有限公司（以下简称“江苏苏宁物流”）分期购置包含牵引车、箱式货车等车型在内共5,879辆，其中新能源车3,484辆，业务范围涵盖干、支线调拨、同城调拨和最后一公里配送。该项目总投资122,582.02万元，公司使用募集资金122,000.00万元予以投入，不足部分由公司自筹资金解决。

　　为了更好地响应政府节能减排的号召，满足公司各地区新能源车的购置需要，同时在符合政府相关政策前提下，申报相关车辆购置政府补助，公司拟将物流运输业务发展项目实施主体由江苏苏宁物流变更为江苏苏宁物流及江苏苏宁物流下属上海苏宁物流有限公司、北京苏宁物流有限公司、浙江苏宁物流有限公司等37家子公司，并通过增资方式予以实施，募集资金的使用方向和投资内容未发生改变。

　　本次变更部分募集资金项目实施主体不构成关联交易。公司独立董事、监事会就本次变更部分募集资金项目实施主体发表了同意意见，保荐机构招商证券股份有限公司就变更部分募集资金项目实施主体发表保荐意见，该议案还需要提交公司2018年第七次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　具体内容详见2018-151号《关于变更部分募集资金项目实施主体的公告》。

　　特此公告。

　　苏宁易购集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日