上海韦尔半导体股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：韦尔股份

　　股票代码：603501

　　信息披露义务人：青岛融通民和投资中心（有限合伙）

　　注册地址：山东省青岛市即墨市振华街128号

　　主要办公地点：北京市西城区宣武门外大街甲一号环球财讯中心C座603A

　　股份变动性质：持股比例增加

　　签署日期：二〇一八年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份变动情况； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海韦尔半导体股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、本次取得上海韦尔半导体股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义

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　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　截至本报告书签署之日，青岛融通的产权控制关系如下：

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　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次权益变动是韦尔股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在韦尔股份中拥有权益的股份是由于韦尔股份拟以发行股份的方式购买青岛融通持有的北京豪威股权而引起的。

　　二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、重大资产重组方案概况

　　本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买25名股东持有的北京豪威85.53%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格为33.88元/股，剔除上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的影响，上述发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　二、本次交易标的资产的评估作价情况

　　根据立信评估出具的《资产评估报告》，截至2018年7月31日，北京豪威100%股权的评估值为1,413,100.00万元，其中交易标的为交易对方合计持有的 北京豪威全部股权的85.53%，评估值为1,208,624.43万元。经交易各方友好协商，确定本次交易中交易对方持有的北京豪威股权的交易对价为1,302,310.62万元。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

　　信息披露义务人因参与韦尔股份本次重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

　　本次交易前，信息披露义务人未持有韦尔股份的股份。

　　本次交易，韦尔股份拟向北京豪威股东青岛融通等25名交易对方发行股份购买其持有的北京豪威85.53%股权。其中，向信息披露义务人发行股份61,856,681股。

　　本次交易完成后，信息披露义务人持有韦尔股份的股份比例将由0%增加至7.24%。

　　四、本次交易标的公司的财务数据

　　截至2018年7月31日，北京豪威最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

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　　五、本次交易已履行及尚未履行的审批程序

　　（一）本次交易已经获批的相关事项

　　1、上市公司的决策过程

　　2018年8月14日，韦尔股份第四届董事会第二十七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2018年11月30日，韦尔股份第四届董事会第三十三次会议审议通过本次重大资产重组方案及相关议案。

　　2、北京豪威的决策过程

　　2018年8月2日，北京豪威召开董事会，审议通过本次交易相关议案。

　　3、交易对方的决策过程

　　本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　（1）交易对方内部涉及国资审批程序的，相应取得有关国资监管部门的核准；

　　（2）韦尔股份股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；

　　（3）韦尔股份股东大会批准虞仁荣及其一致行动人免于发出收购要约；

　　（4）国家市场监督管理总局反垄断局通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查；

　　（5）中国证监会核准本次交易；

　　上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　　六、信息披露义务人所持有的韦尔股份的股份存在权利限制的情况

　　信息披露义务人因本次交易获得的韦尔股份股份，自该部分股份上市之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁：

　　（1）前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2019年度《专项审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的50%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（2）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2020年度《专项审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的另外20%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；

　　（3）韦尔股份在指定媒体披露北京豪威2021年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，本次向信息披露义务人发行股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。

　　（4）各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则当年信息披露义务人可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前6个月内没有买卖上市公司股票的行为。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件及其主要负责人的身份证明文件；

　　2、本报告书的文本；

　　3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

　　4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；

　　5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

　　信息披露义务人声明

　　本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：青岛融通民和投资中心（有限合伙）

　　2018年11月30日

　　附表

　　简式权益变动报告书

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　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人（盖章）：青岛融通民和投资中心（有限合伙）

　　2018年11月30日