北京千方科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　证券代码：002373              证券简称：千方科技              公告编号： 2018-101

　　债券代码：112622              债券简称：17千方01

　　北京千方科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）于2018年11月30日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金用途变更为永久补充流动资金，变更募集资金金额总计52,000万元。

　　2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。敬请投资者注意投资风险。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　(一)募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京千方科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]【2458】号）核准，采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股46,680,497股，每股发行价格38.56元，募集资金人民币1,799,999,964.32元，募集资金净额为人民币1,773,873,283.82元。以上募集资金已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月26日出具的致同验字（2015）第110ZC00582号验资报告进行了审验。

　　(二)公司本次募集资金投资项目情况

　　公司发行募集资金总额（含发行费用）不超过180,000.00万元，用于以下项目：

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　　项目实施地点分为三类：第一类城市为直辖市、第二类城市为省会城市、第三类城市为其他。

　　项目投资概算：项目总投资208,112.20万元。其中：项目实施成本192,742.20万元，技术开发费用7,350.00万元，场地成本3,220.00万元，铺底流动资金4,000.00万元，预备费用800.00万元。明细如下表所示：

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　　项目建设支出明细项目如下：

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　　注：以上项目具体明细及其投资额将根据区域状况、市场行情、企业经营目标及项目业主需求在总投资额度内进行适当调整。

　　本项目建设期为3年，项目实施时间表如下：

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　　项目财务评价确定计算期为13年，其中建设期3年，经营期10年。主要指标如下：

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　　(三)募集资金使用及余额情况

　　截止2018年10月31日，公司累计支付项目投资款共计561,971,828.37元，本次募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额108,244,757.29元，期末余额为1,320,146,212.74元。募集资金投资项目累计已投入使用金额具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注：收购甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权使用募集资金是公司2018年8月变更募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元。

　　(四)募集资金补充流动资金情况

　　2015年12月17日，本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金。于2016年6月2日、2016年11月7日分别将暂时补充流动资金的募集资金人民币10,000万元、20,000万元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。

　　2018年3月26日，第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。截止本公告披露日，该临时补充流动的募集资金仍在使用期限内，暂未归还至募资金专户。

　　(五)募集资金变更情况

　　1、募集资金投资项目实施地点变更

　　2016年3月21日，本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，公司将原实施地点的北京、上海、重庆、阜阳、昆明、郑州、洛阳、乌鲁木齐、潍坊、唐山以及秦皇岛11个城市以及新增或调整的城市统归为三类城市进行管理：第一类城市：直辖市，第二类城市：省会城市，第三类城市：其他。该事项已经公司2016年4月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过。

　　2、募集资金投资项目实施方式变更

　　2017年7月25日，本公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能停车综合信息服务及运营”项目总投资额81,000万元中的19,000万元变更为支付总部基地停车场经营权的租金总额。该事项已经公司2017年8月10日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。

　　3、部分募集资金用途变更

　　2018年8月20日，本公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购股权的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，公司将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“出租车综合信息服务及运营”项目部分募集资金13,178.10万元用途变更为收购公司全资子公司紫光捷通科技股份有限公司投资控制的甘肃紫光智能交通与控制技术有限公司16.89%股权。该事项已经公司2018年9月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、原募投项目计划和实际投资情况

　　本次变更的募投项目“城市综合交通信息服务及运营项目”项目拟投资募集资金金额为164,209.23万元，截至2018年10月31日，该项目已投入募集资金49,608.13万元，剩余未投入募集资金114,601.10万元，投资进度30.21%，项目建设期为3年。本次具体拟变更“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分投资，本次变更部分募集资金52,000万元后，截至2018年10月31日，剩余募集资金80,014.62元（含理财收益、银行利息收入扣除手续费净额）继续投资原项目投资计划。

　　三、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因及计划

　　1、变更部分募集资金投资的原因

　　公司原拟实施智能公交综合信息服务与运营项目，扩大公司在智能交通服务领域的市场份额，提升公司在城市交通信息化应用服务领域的市场竞争力和盈利能力。截至2018年10月，公司已实现阜阳、潍坊、上海、昆明、包头等多个城市的开展智能公交综合信息服务与运营项目。近年来，受市场环境、政府投资建设运营政策发生较大变化的影响，智能公交综合信息服务与运营项目的市场需求有所下降。同时，为保证募投资金使用效益，公司对预期收益水平不高、时间周期过长的项目采取审慎态度。因此，智能公交综合信息服务与运营项目的实施进度不达预期，且预计未来投资额低于原计划。公司鉴于当前宏观经济形势，拟降低长期资产投入，降低负债，增加公司流动性，控制企业经营风险，募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用。

　　2、变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的计划

　　截至2018年10月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金余额共计132,014.62万元（含理财收益、银行利息收入扣除手续费净额），本次拟将上述募集资金中的52,000.00万元永久补充流动资金。本次变更募集资金用途资金金额占公司本次非公开发行募集资金净额的29.31%。

　　目前公司主营业务为全面智慧交通和智慧安防，公司将集中优势资源做好优质产品和项目，服务好公司优质客户和目标客户群体，为保障公司各优质项目的顺利开展，公司拟将不断加大资源投入，尽早实现各板块业务高质量发展。

　　基于上述原因，公司依据稳健经营的原则，为更合理的分配公司资源，发挥募集资金的使用效率，降低公司财务成本，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司业务发展对流动资金的需求，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将“城市综合交通信息服务及运营项目”中的“智能公交综合信息服务与运营项目”部分募集资金52,000.00万元永久补充流动资金。本次募集资金永久补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。

　　四、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金对公司的影响

　　公司本次进行上述变更部分募集资金用途并永久补充流动资金是根据公司目前实际情况作出的优化调整，不会影响其他募集资金项目实施进度，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于促进公司主营业务持续稳定发展，为广大股东创造更大的利益。

　　五、相关承诺

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法规的相关规定，公司承诺：

　　1、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，更符合公司现阶段的经营情况，且有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

　　2、本次变更用途并永久补充流动资金的募集资金已到账超过1年；

　　3、本次变更募集资金用途不影响其他项目的实施；

　　4、公司将按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

　　5、本次使用募集资金永久补充流动资金前12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　6、本次使用募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　7、本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，有利于募集资金更合理的使用，提高资金使用效率，符合公司战略发展及全体股东利益，没有违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议该事项时，表决程序合法、有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将2015年非公开发行股票募集资金投资项目“城市综合交通信息服务及运营项目”中包含的“智能公交综合信息服务与运营”项目部分募集资金52,000万元用途变更为永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金有利于公司控制投资风险，提高募集资金的使用效率，符合公司实际经营情况，不会影响其他募集资金项目实施，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害股东利益的情形。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，经全体独立董事出具明确同意的独立意见。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项。

　　3、保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表意见如下：

　　1、关于本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。

　　2、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。

　　3、华泰联合证券有限责任公司对千方科技变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。

　　4、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　4、华泰联合证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　北京千方科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日