上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司对外担保事项的公告

　　证券代码：002195        证券简称：二三四五         公告编号：2018-104

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于公司对外担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　（一）截至目前公司担保情况概述

　　1、2017年11月7日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因经营需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）提供不超过人民币10,000万元的连带责任担保。2018年4月18日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司融资租赁子公司提供不超过人民币60,000万元的连带责任保证担保。详见公司于2017年11月8日及2018年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告（公告编号：2017-090、2017-092、2018-021、2018-034）。

　　2018年6月22日，公司与浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，公司为融资租赁子公司与浙商银行进行业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币26,000万元。2018年6月29日，公司与广发银行股份有限公司上海分行签署了《最高额保证合同》，公司为融资租赁子公司向广发银行股份有限公司上海分行借款提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币30,000万元。详见公司于2018年6月26日、2018年6月30日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-059、2018-061）。

　　2、2018年7月6日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为间接持股100%的全资子公司融资租赁子公司提供合计不超过人民币70,000万元的连带责任保证担保。其中：（1）拟为融资租赁子公司与北京银行开展业务合作提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保；（2）拟为专项计划中的优先级资产支持证券提供不超过人民币40,000万元的连带责任担保。详见公司于2018年7月7日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-062、2018-063）。

　　公司与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于近日在上海签署了《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》，公司提供最高额度为合计人民币26,700万元的连带责任担保。截至目前，公司为融资租赁子公司与北京银行开展业务合作提供不超过人民币30,000万元的连带责任担保尚未实际发生。

　　3、2018年10月23日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司为开展汽车金融业务提供担保的议案》，因业务发展需要，董事会同意融资租赁子公司为开展汽车金融业务向商业银行及其他金融机构提供合计不超过人民币50,000万元的连带责任保证担保。

　　融资租赁子公司与四川新网银行股份有限公司（以下简称“新网银行”）签署了《最高额保证合同》，融资租赁子公司为开展汽车金融业务面向的客户群体向新网银行借款提供连带责任保证担保，最高额度为合计人民币50,000万元（含保证金）。详见公司于2018年11月8日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2018-089）。

　　二、关于拟为融资租赁子公司提供担保的进展情况

　　（一）关于担保事项的进展概述

　　公司近日与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）在上海签署了《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》，公司通过天风证券设立专项计划，公司担任专项计划的担保人。本次专项计划中的优先级资产支持证券为人民币26,700万元，故公司提供最高额度为合计人民币26,700万元的连带责任担保，期限自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　成立日期：2016年01月22日

　　注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1024室

　　法定代表人：代小虎

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　融资租赁子公司系公司间接持股100%的全资子公司（上海二三四五网络科技有限公司持有75%股份，二三四五（香港）有限公司持有25%股份），融资租赁子公司信用状况良好。

　　截至2018年9月30日，融资租赁子公司总资产1,784,957,515.79元，负债总额919,499,349.55元，净资产865,458,166.24元，资产负债率51.51%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2018年1-9月实现营业收入94,777,265.99元，利润总额40,659,043.61元，净利润30,490,060.61元（未经审计）。

　　截至2017年12月31日，融资租赁子公司总资产836,423,054.77元，负债总额301,710,418.73元，净资产534,712,636.04元，资产负债率36.07%，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为0。2017年度实现营业收入55,007,741.04元，利润总额36,839,422.68元，净利润27,629,533.77元（经审计）。

　　（三）担保协议的主要内容

　　公司与天风证券签署的《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》：

　　1、保证人：上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　2、债权人：优先级资产支持证券持有人

　　3、债务人：上海二三四五融资租赁有限公司

　　4、主债权：主债权为优先级资产支持证券持有人享有的要求分配预期收益和/或应付本金的权利

　　5、保证期间：自专项计划成立日起至专项计划终止日后满三年之日止

　　6、保证范围：保证的范围包括主债权、因主债权及孳息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。保证最高额度为合计人民币26,700万元。

　　7、保证方式：连带责任保证

　　（四）董事会意见

　　公司董事会认为：融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司。本次董事会审议的担保事项有利于融资租赁子公司的业务发展。融资租赁子公司的偿债能力可控，资信状况良好。公司拟为融资租赁子公司提供不超过70,000万元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保的风险在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于2018年7月7日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　因融资租赁子公司为公司间接持股100%的全资子公司，公司未要求融资租赁子公司提供反担保。

　　三、关于撤销公司尚未实施的对外担保额度的情况

　　（一）关于撤销对外担保额度情况的概述

　　鉴于上述担保的实施情况及公司的实际经营需要，2018年11月30日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》，董事会同意撤销上述已审议通过的对外担保中尚未签署正式担保协议的担保（金额为人民币30,000万元，下表中第4项），具体情况如下：

　　■

　　上述已审议通过但尚未签署正式担保协议的担保额度撤销完毕后，公司及控股子公司对外担保总额降为160,000万元，有利于降低公司的经营风险。

　　（二）董事会意见

　　公司董事会认为：公司从业务发展的实际需要出发，撤销部分尚未实施的对外担保额度的行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　（二）独立董事、监事会出具的相关意见

　　公司监事会及独立董事对《关于撤销部分尚未实施的对外担保额度的议案》分别发表了同意意见及相关独立意见。详见巨潮资讯网。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次撤销部分已审议通过但尚未签署正式担保协议的30,000万元担保额度后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币160,000万元，占公司最近一期经审计净资产7,631,856,615.03元的比例为20.96%，占公司最近一期经审计总资产9,172,181,316.26元的比例为17.44%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币110,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币0；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　实际已发生的担保总额（含本次担保人民币26,700万元）为人民币132,700万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币82,700万元；全资子公司之间的担保金额为0万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为50,000万元。

　　公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司与天风证券股份有限公司签署的《天风-二三四五租赁一期资产支持专项计划担保协议》；

　　4、公司第六届董事会第三十一次会议决议；

　　5、公司第六届监事会第二十次会议决议；

　　6、独立董事关于第六届董事会第三十一次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　上海二三四五网络控股集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日