深圳市禾望电气股份有限公司关于拟联合竞拍土地及设立合资公司的公告

　　证券代码：603063           证券简称：禾望电气           公告编号：2018-090

　　深圳市禾望电气股份有限公司关于拟联合竞拍土地及设立合资公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　项目内容：深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与深圳市福科产业运营管理有限公司（以下简称“福科产业”）、深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“天源迪科”）、深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱实业”）联合竞拍标的为福田区梅林街道（宗地代码：440304001005GB00100）的土地使用权，竞得土地后拟共同出资设立一家合资公司负责该项目的开发、建设和运营。

　　投资金额：公司投资总额不超过31,000万元（人民币，下同），其中土地费等不超过15,000万元，开发建设费等不超过16,000万元。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易不构成重大资产重组。

　　公司本次联合其他三家公司参与竞拍国有土地使用权及设立合资公司开发建设在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　因涉及公开竞拍，本次竞拍结果尚存在不确定性。

　　一、交易概述

　　2018年11月30日，公司召开2018年第九次临时董事会会议，并以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司参与竞拍深圳智能制造中心土地使用权并拟设立项目公司的议案》，同意公司与福科产业、天源迪科、索菱实业联合竞拍位于深圳市福田区梅林片区“深圳智能制造中心”项目，公司将按照项目权益比例（即占比20%）支付保证金和地价不超过15,000万元。如竞拍成功，公司拟与福科产业、天源迪科和索菱实业联合设立合资公司，由合资公司负责开发、建设及运营本项目。合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，公司将按照占合资公司持股比例（即持股20%）在后续开发建设中投资不超过16,000万元。公司在本次竞拍土地使用权以及成立合资公司进行开发建设和运营事项中计划投资总金额不超过人民币31,000万元。公司拟在董事会审议通过后与联合竞拍方就竞拍土地使用权事项签订《联合竞买协议》，并且就本项目合作开发及运营的细则签订《合作开发协议》。

　　为高效、有序地完成公司本次土地联合竞拍及开发建设事项，公司董事会授权公司董事长或其指定代理人在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　以上事项已经公司2018年第九次临时董事会会议审议通过，因目前实际竞买价格和后续开发建设及运营成本等尚无法确定，如最终对外投资金额超出董事会审批权限，则该议案尚需提交股东大会审议。公司将根据本次事项后续进展，按照公司章程及有关制度的规定履行审议和披露程序。

　　二、竞拍标的的基本情况

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　　附注：准入产业类别为：先进制造业之大功率变频技术与大功率变频调速装置技术；新一代信息技术产业之车载智能终端；软件和信息技术服务业之行业（企业）管理和信息化解决方案开发；租赁和商务服务业之现代租赁服务。

　　三、竞拍各方当事人基本情况

　　（一）出让方

　　交易对方名称：深圳市规划和国土资源委员会福田管理局

　　办公地址：深圳市福田区新闻路69号

　　（二）联合竞买方

　　1、联合竞买人一

　　公司名称：深圳市福科产业运营管理有限公司

　　注册地址：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5003号三星视界星光苑401

　　注册资本：50,000万元

　　法定代表人：高骏

　　成立日期：2018年10月26日

　　经营范围：高新产业园区运营管理；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业管理。

　　股东：深圳市万科产业地产运营管理有限公司持75%股权，深圳市福田投资控股有限公司持25%股权

　　2、联合竞买人二

　　公司名称：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼

　　注册资本：39,973.727万元

　　法定代表人：陈友

　　经营范围：计算机软、硬件产品的销售及售后服务；计算机网络设计、软件开发、系统集成；信息系统咨询和相关技术服务（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信产品及其配套设备的代理销售、售后服务（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业租赁。计算机软、硬件产品的生产；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。

　　截至2018年9月30日未经审计数据，总资产4,206,702,100.55元，净资产2,985,268,075.01元，营业收入746,733,459.08元，归属于母公司所有者的净利润39,864,954.58元。

　　3、联合竞买人三

　　公司名称：深圳市索菱实业股份有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼

　　注册资本：42,175.4014万元

　　法定代表人：肖行亦

　　经营范围：汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的研发和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），与上述项目有关的技术开发、咨询；投资兴办实业。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。汽车用收录(放)音机、车载CD、车载VCD、车载DVD(含GPS)液晶显示屏一体机、车载智能终端、汽车自动驾驶系统及软硬件、新能源汽车充电设施、新能源汽车动力电池、云计算软硬件、物联网智能设备的生产。

　　截至2018年9月30日未经审计数据，总资产3,677,193,344.87元，净资产1,922,059,479.04元，营业收入341,532,979.98元，归属于母公司所有者的净利润269,663.50元。

　　公司与上述联合竞拍方不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　（三）《联合竞买协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

　　乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　丙方：深圳市索菱实业股份有限公司

　　丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

　　2、联合竞买说明

　　各方签订本协议即视为同意在地价款不高于起拍价的120%的范围内参与项目用地的竞买、认可政府部门公布的土地出让条件、产业监管条件等。各方应配合及时提供参与竞买所需提供的一切文件。

　　乙方、丙方及丁方应在各方竞得土地后三个月内将召开其注册地址迁至深圳市福田区的股东大会及完成迁址。

　　3、合作模式

　　合作原则：各方同意组成联合体共同参与项目用地的竞买，履行土地出让公告及相关法律法规规定的竞买手续。竞得项目用地后，项目用地应办理产权登记至各方名下，各方按照甲方40%、乙方20%，丙方20%、丁方20%的比例（以下简称“项目权益比例”）按份共有项目用地土地使用权，并各自承担地价款。各方按本协议约定合作开展本项目的开发、建设、运营。

　　项目开发：各方按照项目权益比例共同投资开发本项目，共担开发建设成本。各方同意由深圳市万科发展有限公司（以下简称“万科发展”）向本项目提供代建管理。

　　项目运营：各方共同分享、共担项目运营产生的收益、亏损及风险。各方同意由甲方的股东之一，深圳市万科产业地产运营管理有限公司（以下简称“万科产运”）对本项目提供运营支持服务，包括但不限于招商、租赁、物业管理等。

　　4、特别约定

　　排他：竞得项目用地后，各方不得将其总部变更至深圳市福田区以外的其他地区，不得以迁入总部为条件与其他地方政府达成招商引资、土地出让、投资等协议。

　　除为取得本项目开发资金而进行的融资，未经各方一致同意，任一方不得在本项目土地使用权或房屋上设立抵押。

　　除非本协议另有约定，未经各方一致同意，一方不得以任何方式向第三方处分、转让其项目权益，包括但不限于土地及建筑物产权份额、收益权等。

　　5、违约责任

　　各方特别确认：本合同的解除，必须有法律及合同依据，否则，一方单方发出解除合同通知，其他方无论是否提出异议或另行向法院提出诉讼或仲裁，解除行为并不产生合同解除之法律效力。无论何时，违约方均无权要求解除合同。

　　如各方中任一方经有权部门确定不符合竞买条件的，但其他方符合竞买条件的，其他方仍有权继续按本协议约定参与竞买，并应重新协商项目权益比例。不符合竞买条件的一方应无条件退出本次合作，各方互不承担违约责任。若任一方不满足竞买条件导致各方均无法参与竞买或项目地块被第三方竞得，或深圳市福田区政府明确表示不再出让项目用地、也不出让同等或类似用途的用地的，则任一方有权解除本协议，本协议自解除通知送达至各方时解除，各方互不承担任何责任。

　　一方发生合约中规定的违约行为的，该方（以下称为“违约方”）的违约责任应由其独立承担，违约方应确保其违约行为不影响到其他方（以下称“相对方”）的利益。若相对方代违约方承担责任（相对方有权但无义务代为承担）的，相对方有权随时向违约方追偿，因相对方代为承担责任而为违约方垫资的，按本协议中相应垫资条款处理。

　　如一方发生合约中规定的违约行为导致相对方丧失依据项目权益比例取得的项目用地的土地使用权及地上建筑物所有权，或前述土地及建筑物的部分权能（包括但不限于占有、使用、处分、收益）的，则违约方应向相对方支付人民币违约金和返还相对方为本项目投入的资金，并按各笔资金的投入时间计付资金损失。

　　6、争议解决方式

　　因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议应由各方通过友好协商解决。未能通过友好协商达成和解的，任何一方可将争议事件提交深圳市福田区（即本项目所在地）有管辖权的法院解决。

　　7、协议生效

　　自各方法定代表人/授权代表签字或加盖签字章，且各方加盖公章之日起生效。

　　四、与联合竞拍方设立合资公司

　　如竞拍成功，公司拟与福科产业、天源迪科和索菱实业，联合设立合资公司，合资公司名称以工商登记注册为准。

　　（一）拟设立合资公司基本情况

　　1、注册资本：人民币1,000万元

　　2、出资方式：现金

　　3、资金来源：公司自有或自筹资金

　　4、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；企业管理咨询；财务管理咨询；商务信息咨询；信息咨询（不含限制项目）；物业租赁。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　5、主要投资人

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　　以上合资公司信息以最终工商登记注册为准。

　　（二）《合作开发协议》主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：深圳市福科产业运营管理有限公司

　　乙方：深圳天源迪科信息技术股份有限公司

　　丙方：深圳市索菱实业股份有限公司

　　丁方：深圳市禾望电气股份有限公司

　　2、成立合资公司

　　竞得项目用地后30日内，各方同意新设合资公司，合资公司的股权比例按照项目权益比例确定，注册资本为人民币1,000万元。

　　3、法人治理结构

　　董事会：合资公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事（其中，甲方的股东万科产运委派3名，另一股东深圳市福田投资控股有限公司委派1名），其他各方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。每名董事的任期为三年，经原委派方重新委派后可以连任。

　　监事会：合资公司设监事会，设6名监事，其中一名为监事会主席，2名为职工监事，各方再分别委派1名监事，监事会主席由甲方委派。监事的任期为三年，经原委派方重新委派后可以连任。

　　总经理：总经理由甲方股东万科产运以甲方的名义提名的人选担任，同时兼任合资公司的法定代表人。合资公司的管理团队由总经理领导，总经理负责项目的规划设计、报批报建、施工建设、合资公司的日常经营和管理、销售/租赁/经营总体计划的执行等与项目开发运营相关的事宜。总经理列席董事会会议。

　　4、开发运营模式

　　各方与合资公司通过建设-运营-移交的方式对项目用地进行合作开发。

　　各方在不改变项目用地土地使用权人的情况下，将本项目在土地出让期限届满前（即开发运营期）的建设及运营权以与项目用地取得成本等额的价格转让给合资公司，由合资公司在开发运营期内进行本项目的开发、建设、运营。

　　合资公司负责承担除项目用地取得成本之外的项目投资，对项目用地、未来建成物业享有承租、使用权，并享有开发运营期内的全部运营收益。

　　开发运营期届满后，合资公司将项目用地连同地上所有建筑物以届时的现状移交给各方。

　　5、项目开发及运营支持

　　各方同意由万科发展为合资公司提供代建服务、由万科产运为合资公司提供运营支持服务。合资公司应承担项目投资及运营成本。

　　6、其他

　　在本项目竣工验收合格之后30天内，乙方、丙方及丁方应完成以下所有事项：将其实际经营、办公场所搬至本项目建成的房屋内，并将召开注册地址变更为其租赁房屋所在地的股东大会及完成迁址。

　　7、协议生效

　　自各方法定代表人/授权代表签字或加盖签字章，且各方加盖公章之日起生效。

　　五、对上市公司的影响

　　本次联合竞拍及相关协议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。本次联合竞拍及相关协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司扩大产业规模，为公司的长远发展奠定基础。

　　六、重大风险提示

　　1、本宗国有土地使用权的竞拍为公开竞拍，竞拍结果尚存在不确定性。

　　2、公司后续将根据法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市禾望电气股份有限公司董事会

　　2018年12月1日