山东东宏管业股份有限公司关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　证券代码：603856               证券简称：东宏股份               公告编号：2018-062

　　山东东宏管业股份有限公司关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为不超过人民币10,000万元。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的期限为自2018年12月1日起使用期限不超过12个月，即从2018年12月1日起到2019年11月30日止。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1825号）文核准，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,933万股，发行价10.89元/股，募集资金总额为人民币537,203,700.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为489,800,700.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年11月1日出具了瑞华验字（2017）第37020003号《验资报告》，确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　公司首次公开发行股票的募投项目规划情况如下:

　　单位：元

　　■

　　为顺应管道市场发展趋势和行业格局变化，公司于2018年9月6日召开的 2018年第一次临时股东大会作出决议，终止年产2.5万吨钢丝网增强聚乙烯复合管材、管件扩建项目；变更年产3.6万吨聚乙烯（PE）管材、管件技术开发项目实施地点及调减该项目使用募集资金金额；新增年产6000吨双轴取向聚氯乙烯（PVC-O）管材项目、年产8万吨新型防腐钢管项目、偿还银行贷款和永久补充流动资金。

　　截止2018年11月23日，公司尚未使用的募集资金余额为人民币18281.88万元。

　　二、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

　　公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年11月24日起到2018年11月23日止。

　　公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。公司不存在到期未归还募集资金的情况。具体内容详见公司于2018年9月6日、2018年11月16日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于提前归还部分募集资金的公告》、《关于提前归还募集资金的公告》。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　为提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用支出，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设的资金需求，保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟以总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自2018年12月1日起使用期限不超过12个月，即从2018年12月1日起到2019年11月30日止。闲置募集资金补充流动资金到期归还到募集资金专用账户。本次补充流动资金，以1年为期限计算，可减少利息支出478.5万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照募集资金使用和管理办法的相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本公司不存在证券投资的情况。

　　四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

　　公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自2018年12月1日起使用期限不超过12个月，即从2018年12月1日起到2019年11月30日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自2018年12月1日起计算。

　　本次以闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《山东东宏管业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定。

　　五、专项意见说明

　　1、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：①公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的有关规定。②公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对东宏股份本次使用部分闲置募集资金补充流动资金无异议。

　　2、独立董事意见

　　鉴于公司部分募集资金暂时处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金暂时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用，符合全体股东的利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形。独立董事同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自2018年12月1日起计算。

　　3、监事会意见

　　本次公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合公司发展需要，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。监事会同意公司使用闲置募集资金不超过10,000万元用于暂时补充流动资金。

　　六、备查文件

　　1、第二届董事会第十七次会议决议

　　2、第二届监事会第十四次会议决议

　　3、独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

　　4、中德证券有限责任公司关于山东东宏管业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　山东东宏管业股份有限公司

　　董事会

　　2018年12月1日