秦皇岛港股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告

　　证券代码：601326             证券简称：秦港股份             公告编号：2018-037

　　秦皇岛港股份有限公司关于控股子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　? 经秦皇岛港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第七次会议审议通过，沧州黄骅港矿石港务有限公司（以下简称“沧州矿石港务”）拟作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务有限公司（以下简称“沧州渤海港务”）（以下简称“本次吸收合并”）；

　　? 沧州矿石港务及沧州渤海港务均为本公司控股子公司，本次吸收合并为本公司控制下的企业合并，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响。

　　2018年11月30日，本公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于沧州渤海港务有限公司和沧州黄骅港矿石港务有限公司合并重组的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、吸收合并概述

　　沧州渤海港务和沧州矿石港务均为本公司的控股子公司，本次吸收合并拟由沧州矿石港务作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务。本次吸收合并完成后，沧州渤海港务独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由沧州矿石港务依法承继。

　　本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次吸收合并双方基本情况

　　1、沧州矿石港务

　　沧州矿石港务成立于2012年4月，目前注册资本为196,000万元，其中，本公司持有其98.47%股权，河钢集团国际物流有限公司持有其1.53%股权。沧州矿石港务主要从事综合港口建设、工程施工、码头装卸、场地堆存、机械维修、一般货物仓储；自有房屋、场地、设施设备租赁；与港口相配套的相关业务。最近一年及一期的财务情况如下：

　　人民币：万元

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　　2、沧州渤海港务

　　沧州渤海港务成立于2007年10月，目前注册资本为255,100万元，其中，本公司持有其96.08%股权，河北渤海投资集团有限公司持有其3.92%股权。沧州渤海港务主要从事综合港口建设、工程施工、码头装卸、场地堆存、机械维修、货物仓储；自有房屋、场地、设施设备租赁；淡水供应；售电；劳动服务。最近一年及一期的财务情况如下：

　　人民币：万元

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　　三、本次吸收合并方案

　　沧州矿石港务作为存续主体，吸收合并沧州渤海港务。本次吸收合并完成后，沧州渤海港务独立法人资格注销，其全部资产、负债、权益、人员、业务及相关资质由沧州矿石港务依法承继。

　　本次吸收合并前沧州矿石港务和沧州渤海港务各方股东根据其在原公司所拥有的经评估确认的净资产额占本次吸收合并前沧州矿石港务和沧州渤海港务经评估确认的净资产额之和的比例确定本次吸收合并后的股权比例。

　　截至本公告发布之日，沧州矿石港务及沧州渤海港务的审计评估工作正在进行。公司董事会授权董事长或其授权人士办理本次吸收合并涉及的评估备案，与其他相关股东谈判、修改、签署沧州矿石港务修订后公司章程、合并协议等，本公司将根据进展情况及时履行披露义务。

　　四、吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并可以实现公司的统一管理，缩小管理幅度，优化资源配置，降低管理成本，提高码头资源利用率。沧州渤海港务和沧州矿石港务目前存在着多家共同客户，服务质量和生产效率上的差异可能导致潜在客户流失的风险。本次吸收合并有利于消除客户交叉、进一步深入挖掘客户潜力。

　　本次吸收合并双方均为本公司的控股子公司，属于本公司控制下的企业合并，不会对本公司的正常经营和财务状况构成不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　秦皇岛港股份有限公司董事会

　　2018年12月1日