海澜之家股份有限公司第七届第二十二次董事会（现场结合通讯）决议公告

　　证券代码：600398       证券简称：海澜之家       编号：临2018-046号

　　债券代码：110045       债券简称：海澜转债                                           

　　海澜之家股份有限公司第七届第二十二次董事会（现场结合通讯）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第二十二次会议于2018年11月30日以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2018年11月24日通过书面送达、传真、邮件等方式通知各位董事。会议应到董事9人，亲自出席董事9人，3名监事列席了会议。会议由公司董事长周建平先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。

　　会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划的议案》。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况、经营情况、未来发展战略的实施等因素，公司拟在未来连续五年（2018-2022年）通过集中竞价交易等中国证监会和上海证券交易所认可的方式回购公司部分股份。

　　《海澜之家股份有限公司未来五年（2018-2022年）回购公司股份规划的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案（第一期）的议案》。

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司的财务状况、经营情况、未来发展战略的实施等因素，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司境内发行的人民币普通股（A股）股票。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（四）拟回购股份的价格

　　本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（五）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币6.66亿元，不超过人民币9.98亿元。按回购资金总额上限人民币9.98亿元、回购价格上限12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约83,166,666股，约占公司目前总股本的1.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（六）拟用于回购的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（七）回购股份的期限

　　1、回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　（八）本次回购有关决议的有效期

　　本次回购预案决议的有效期为自股东大会审议通过本回购预案之日起至本次回购相关事宜办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　《海澜之家股份有限公司关于回购公司股份预案（第一期）的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会逐项审议。

　　三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。

　　为了配合本次回购，提请公司股东大会授权董事会在本次回购过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　2、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　4、授权公司董事会，根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，具体办理与本次股份回购事项有关的其他必须事项；

　　6、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《公司法》有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　　修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

　　决定于2018年12月17日在公司会议室召开公司2018年第一次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海澜之家股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月一日