宏发科技股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：600885            证券简称：宏发股份           编  号：临2018-047

　　宏发科技股份有限公司关于调整2018年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次调整2018年度日常关联交易预计的事项需提交至公司股东大会审议。

　　对公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持续经营能力等不会产生不利影响，公司主要经营对日常关联交易事项无依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）董事会审议程序及回避表决情况

　　2018年3月28日，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过《关于将<预计2018年度日常关联交易总额的议案>提交股东大会审议的议案》，并提交至公司2017年年度股东大会审议。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生、曾智斌先生回避表决（详见公司的2018-012号公告）。

　　2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于预计2018年度日常关联交易总额的议案》。公司股东大会在审议上述议案时，关联方有格投资有限公司、联发集团有限公司，回避表决此项议案。（详见公司的2018-022号公告）。

　　2018年11月30日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过《关于将<调整2018年度日常关联交易预计的议案>提交股东大会审议的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、丁云光先生、刘圳田先生、陈龙先生、李明先生、曾智斌先生回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半数，同意将上述关联交易议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事对该项关联交易的事前认可及独立意见

　　独立董事发表事前认可意见：公司与关联方之间发生的关联交易为公司日常经营业务往来，属于正常的商业行为。本着公平交易的原则，公司与关联方之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定及公司利益。基于独立判断，我们同意提交公司董事会、股东大会审议。

　　独立董事对提交公司第八届董事会第十五次会议审议的《关于将<调整2018年度日常关联交易预计的议案>提交股东大会审议的议案》发表以下独立意见：

　　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，日常经营关联交易定价参照市场价格确定，定价公允，体现了公平、公正、诚信的原则，不会影响公司经营的独立性。

　　（2）公司与关联方之间的交易将有利于公司拓宽销售渠道，提高公司整体竞争优势，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（3）董事会在审议该项关联方交易议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项董事会议案时已回避表决，关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　本议案涉及关联交易，表决时关联董事回避表决，鉴于有效表决未达到董事会半数，独立董事同意将上述关联交易议案直接提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，发表如下审核意见：

　　（1）公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，且关联交易的价格以市场价格为定价原则，公平、合理，不影响公司经营的独立性，符合公司及全体股东的利益，不损害公司及其他股东的利益；公司的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（2）公司与关联方之间的交易有利于公司拓宽销售渠道，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。

　　（3）公司董事会对上述议案的召开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事审议相关董事会议案时，已回避表决。关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　二、本次日常关联交易执行情况及调整预计

　　单位：万元

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　　三、关联方介绍和关联关系

　　1、厦门彼格科技有限公司

　　法定代表人：李远瞻

　　注册资本：人民币34571400元整

　　主营业务：工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；软件开发；通信系统设备制造；通信终端设备制造；电子真空器件制造；半导体分立器件制造；光电子器件及其他电子器件制造；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；工业自动控制系统装置制造；交通安全、管制及类似专用设备制造；社会公共安全设备及器材制造；配电开关控制设备制造；光电子产品制造；光纤、光缆制造；地质勘查专用设备制造；雷达及配套设备制造；海洋服务；环境保护监测；地质勘查技术服务。

　　住所：厦门市集美大道1300号创新大厦11层

　　与上市公司的关联关系：厦门彼格科技有限公司控股股东为舟山冠亨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠亨”），舟山冠亨执行事务合伙人委派代表为郭满金先生。有格投资有限公司持有公司34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　2、漳州宏兴泰电子有限公司

　　法定代表人：郭满金

　　注册资本：人民币肆仟万元整

　　主营业务：电子元器件及零配件的研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：福建省漳州市长泰县陈巷镇港园工业区

　　与上市公司的关联关系：漳州宏兴泰电子有限公司法定代表人为郭满金先生。有格投资有限公司持有公司34.32%的股份，为公司控股股东，其实际控制人为郭满金先生，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形。

　　3、厦门华联电子股份有限公司

　　法定代表人：范玉钵

　　证券简称：华联电子    证券代码：872122

　　注册资本：129,290,000

　　主营业务：智能控制器、智能显示组件和红外器件及其它电子元器件的研发、生产和销售。

　　住所：厦门市火炬高新区火炬园华联电子大厦

　　与上市公司的关联关系：厦门华联电子股份有限公司副董事长、董事和经理李明先生在本公司担任董事职务；江西联创光电科技股份有限公司持有厦门华联电子股份有限公司50.01%的股份，联创光电董事长曾智斌先生在本公司担任董事职务；联发集团有限公司持有厦门华联电子股份有限公司34.49%股份，联发集团有限公司的董事陈龙先生在本公司担任董事职务。以上关联关系符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的情形。

　　上述关联方厦门彼格科技有限公司、漳州宏兴泰电子有限公司、厦门华联电子股份有限公司均依法设立、合法存续，具备持续经营和履约能力，具备良好的支付能力，应收关联方款项形成坏账可能性极小。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　根据本公司与上述关联方签署的协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该关联交易事项对公司生产经营并未购成不利影响。公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则遵循市场公允价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　以上各项关联交易属于正常和必要的交易行为，与关联方合作不会损害公司利益，有利于保证公司开展正常的生产经营活动。公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，以市场价格为基础，符合公开、公平、公正原则，交易风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情况。关联交易在公司整体经营中占比较小，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2018年12月01日