云南锡业股份有限公司关于投资设立全资子公司并注销化工材料分公司的公告

　　证券代码：000960         证券简称：锡业股份       公告编号：2018-076

　　云南锡业股份有限公司关于投资设立全资子公司并注销化工材料分公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年11月30日召开第七届董事会2018年第十次临时会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并注销化工材料分公司的议案》。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　云南锡业股份有限公司化工材料分公司（以下简称“化工材料分公司”）是公司的下属分公司。由于分公司的经营管理体制不能发挥独立法人的优势，2016年以来，公司对化工材料分公司实施模拟独立法人运行。两年多来，化工材料分公司运营平稳，已具备独立运营的能力。为不断深化公司内部改革，理顺管理关系，根据公司发展战略和产业布局，通过加大对锡化工深加工产业板块的打造力度，提升化工材料分公司的自主性和竞争力，建立现代企业制度，实施法人治理，公司拟投资设立全资子公司并注销化工材料分公司。

　　二、化工材料分公司简介

　　1、分公司名称：云南锡业股份有限公司化工材料分公司

　　2、注册地址：云南省红河州蒙自经济技术开发区冶金材料加工区个旧市大屯镇

　　3、成立时间：1998年12月7日

　　4、统一社会信用代码：91532500917903287X

　　5、经营范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产、销售（不含管理商品）；化工工程设计及设备制造、安装、维修；有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的批发、零售、代购代销；环境保护工程服务；劳务服务、技术服务。

　　6、化工材料分公司主要产品包括硫酸亚锡、锡酸钠、二氧化锡、甲基磺酸亚锡、硫醇甲基锡、氯化亚锡等有机、无机两大系列30多个品种规格的产品。

　　7、生产经营情况

　　化工材料分公司一年一期主要财务数据

　　单位：万元

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　　上述数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　8、人员情况

　　截至2018年10月31日，化工材料分公司员工共计506人。

　　三、拟设立全资子公司情况

　　1、公司名称：云南锡业锡化工材料有限责任公司（以工商登记机关核准为准）

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、经营范围：有色金属化工产品及高新技术产品开发、生产、销售（不含管理商品）；对产品进行售后服务和技术支持；研发和开发同类产品的更新换代产品及其他新产品；化工工程设计及设备制造、安装、维修；有色金属及矿产品、非金属及矿产品、建筑材料的批发、零售、代购代销；环境保护工程服务；劳务服务、技术服务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4、注册资本：公司拟以自有资金现金出资23,000万元，以化工材料分公司部分固定资产评估价值4,240.35万元作为非货币财产出资（该评估值尚需进行国资备案），拟定注册资本为27,240.35万元。

　　以上事项最终以工商登记机关核准为准。

　　5、非货币出资部分的资产评估情况

　　①评估机构：北京中同华资产评估有限公司

　　②评估基准日：2018年7月31日

　　③评估方法：成本法

　　④评估对象：云南锡业股份有限公司拟用于出资的资产价值，为云南锡业股份有限公司化工材料分公司管理使用的设备类资产价值。

　　⑤评估范围

　　评估对象涉及的资产范围是云南锡业股份有限公司申报的拟用于出资的资产，该部分资产现由云南锡业股份有限公司化工材料分公司管理使用。具体资产类型和账面价值见下表：

　　金额单位：人民币万元

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　　⑥评估结果

　　资产评估结果汇总表

　　资产名称：云南锡业股份有限公司化工材料分公司管理使用的设备类资产

　　金额单位：人民币万元

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　　上述资产目前运行状况基本良好，不存在担保、抵押、质押等其他财产权利的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。

　　6、股权比例： 其100%股权由公司全部持有，为公司全资子公司

　　7、人员安排

　　原属化工材料分公司的人员将全部进入新成立子公司并签订正式劳动合同。

　　8、原分公司债权债务安排

　　新设子公司将承接原化工材料分公司的全部债权债务。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的：公司通过设立全资子公司并注销化工材料分公司，有利于建立健全现代企业制度，进一步提升公司规范化、制度化和科学化运营。通过体制改革，推动机制创新，使其经营的主导性更强，在经营管理层面权限独立且灵活。同时有助于公司在锡化工板块探索对外合作和混合所有制等方面的改革，激发该板块内在活力和动力，进一步增强公司核心竞争力和持续发展的能力。由于锡化工行业的特殊性，生产销售的产品和采购供应的物资种类多，因此为最大程度满足多样化、差异化、个性化的复杂特点，必须建立更加高效的法人治理结构以适应市场和供应商及客户的需求。同时，其作为法人主体，实行独立开展业务，独立核算，独立报税纳税，能够最大限度避免因主体不明确导致的经济纠纷。

　　2、存在的风险：本次投资设立子公司，未来经营受到市场环境、经营管理等多方面因素的影响，存在一定的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、对公司的影响：截至2018年9月30日，公司总资产为3,408,366.57万元，归属于上市股东的净资产为1,172,041.37万元。本次拟投资设立子公司的货币出资金额为23,000万元，占公司总资产的比重为0.67%、占归属于上市股东的净资产的比重为1.96%；非货币部分按照原化工材料分公司部分资产评估价值出资，预计不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　五、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第七届董事会2018年第十次临时会议决议》。

　　2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第七届董事会2018年第十次临时会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　云南锡业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十二月一日